碧桂园修订勘察及设计服务持续关连交易之年度上限
修订勘察及设计服务之现有年度上限
兹提述本公司日期为2016年12月30日之公告，内容有关（其中包括）博意设计院公司与顺德碧桂园公司（本公司的全资附属公司）订立之设计服务进一步补充协议，据此，博意设计院公司同意继续向本集团提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务，至2019年12月31日止，为期三年。
鉴於本集团於2017年上半年物业合约销售的可观数字及本集团的发展趋势，董事会预期，现有年度上限将不足以应付截至2019年12月31日止三个年度各年根据设计服务进一步补充协议项下所提供服务之交易金额。因此，博意设计院公司与顺德碧桂园公司於2017年8月22日订立补充协议修订函，据此，双方同意将现有年度上限分别修订为经修订年度上限人民币3,000,000,000元、人民币3,600,000,000元及人民币4,300,000,000元。除经修订年度上限外，设计服务进一步补充协议的所有其他条款保持不变。
上市规则的涵义
顺德碧桂园公司为本公司的全资附属公司。博意设计院公司由一家中国有限责任公司全资拥有，而该中国有限责任公司的两名股东分别为另一家中国有限责任公司及一家中国有限合伙企业（均由杨美容女士（为董事会主席及执行董事杨国强先生之胞妹）持有70%权益）。因此，博意设计院公司即为由杨国强先生的家属间接持有的占多数控制权的公司以及为本公司的关连人士。设计服务进一步补充协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。
根据上市规则第14A.54条规定，本公司於修订现有年度上限後即须重新遵守上市规则第14A章项下的适用规定。由於经修订年度上限适用之百分比率超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，通过补充协议修订函作出修订的设计服务进一步补充协议及经修订年度上限均须遵守申报、年度审阅及公布之规定，惟可豁免遵守取得独立股东批准之规定。
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背景
兹提述本公司日期为2016年12月30日之公告（「该公告」），内容有关（其中包括）博意设计院公司与顺德碧桂园公司（本公司的全资附属公司）订立之设计服务进一步补充协议，据此，博意设计院公司同意继续向本集团提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务，至2019年12月31日止，为期三年。
修订现有年度上限
董事会宣布，鉴於本集团之业务发展，预期现有年度上限将不足以应付截至2019年12月31日止三个年度各年根据设计服务进一步补充协议项下所提供服务之预计交易金额。因此，博意设计院公司与顺德碧桂园公司於2017年8月22日订立补充协议修订函，据此，双方同意将现有年度上限修订为下表载列的经修订年度上限：
截至2017年12月31日 截至2018年12月31日 截至2019年12月31日
止年度 止年度 止年度
现有年度上限 人民币2,000,000,000元 人民币2,200,000,000元 人民币2,500,000,000元
（相当於约 （相当於约 （相当於约
港币2,349,706,874元） 港币2,584,677,561元） 港币2,937,133,593元）
经修订年度上限 人民币3,000,000,000元 人民币3,600,000,000元 人民币4,300,000,000元
（相当於约 （相当於约 （相当於约
港币3,524,560,311元） 港币4,229,472,373元） 港币5,051,869,779元）
上述截至2019年12月31日止年度各年的经修订年度上限乃经参考以下各项因素後厘定：(i)本集团於截至2017年6月30日止六个月向博意设计院公司支付的费用金额；(ii) 2017年首六个月合约销售建筑面积约32.26百万平方米的可观数字及本集团2017年的估计合约销售建筑面积；(iii)假设销售去化率为70%及截至2019年12月31日止三个年度各年大部分销售建筑面积均需要博意设计院公司提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务；(iv)博意设计院公司就需要其提供服务的物业按每平方米应收的平均服务费；及(v)本集团业务的估计增长。
除将现有年度上限修订为经修订年度上限外，该公告所述之设计服务进一步补充协议的所有其他条款保持不变。
修订年度上限的理由及裨益
现有年度上限乃根据（其中包括）本集团截至2016年12月31日止年度的大约合约销售额进行估计。由於本集团现估计截至2017年12月31日止年度的合约销售额或会大於截至2016年12月31日止年度的合约销售额，需要博意设计院公司提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务的总建筑面积将很可能大於之前所预期的总建筑面积。因此，董事会预期，现有年度上限将不足以应付截至2019年12月31日止三个年度各年设计服务进一步补充协议项下拟进行之预计交易金额，故而需作出调整。经修订年度上限将促进本集团的物业发展业务。
董事（包括独立非执行董事）认为，根据设计服务进一步补充协议进行的交易已遵照并将继续於本集团日常及一般业务过程中根据一般商业条款而进行，该等交易的条款及经修订年度上限属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则的涵义
顺德碧桂园公司为本公司的全资附属公司。博意设计院公司由一家中国有限责任公司全资拥有，而该中国有限责任公司的两名股东分别为另一家中国有限责任公司及一家中国有限合伙企业（均由杨美容女士（为董事会主席及执行董事杨国强先生之胞妹）持有70%权益）。因此，博意设计院公司即为由杨国强先生的家属间接持有的占多数控制权的公司以及为本公司的关连人士。设计服务进一步补充协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。
根据上市规则第14A.54条规定，本公司於修订现有年度上限後须重新遵守上市规则第14A章项下的适用规定。由於经修订年度上限适用之百分比率超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，设计服务进一步补充协议之修订及经修订年度上限均须遵守申报、年度审阅及公布之规定，惟可豁免遵守取得独立股东批准之规定。
鉴於博意设计院公司属杨国强先生的联系人并受杨惠妍女士、杨志成先生、杨子莹女士及陈翀先生之亲属的控制，为避免发生与设计服务进一步补充协议有关的任何利益冲突，前述董事已就於董事会会议批准上述修订设计服务进一步补充协议年度上限之决议案放弃投票。
一般事项
本公司是一家投资控股公司，其附属公司（包括顺德碧桂园公司）的主要业务是於中国进行物业开发，包括物业开发、建筑、装修、物业管理及酒店经营。
博意设计院公司是一家为物业开发项目提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务的公司。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 碧桂园控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：2007）
「关连人士」 指 具有上市规则第14A章所赋予的涵义
「设计服务进一步补充协议」指 顺德碧桂园公司与博意设计院公司於2016年12月30日订立的补充协议，以将前设计服务协议的期限进一步延长至自2017年1月1日起计为期三年
「董事」 指 本公司董事
「博意设计院公司」 指 广东博意建筑设计院有限公司（前称为佛山市顺德区博意建筑设计院有限公司），一家於1997年6月12日在中国成立的有限责任公司
「现有年度上限」 指 诚如本公司日期为2016年12月30日之公告所披露，截至2019年12月31日止三个年度各年之设计服务进一步补充协议项下拟进行交易之年度上限
「家属」 指 具有上市规则第14A章所赋予的涵义
「建筑面积」 指 建筑面积
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港币」 指 香港法定货币港币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「占多数控制权的公司」 指 具有上市规则第14A章所赋予的涵义
「中国」 指 中华人民共和国
「前设计服务协议」 指 顺德碧桂园公司与博意设计院公司於2007年3月27日就博意设计院公司向本集团提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务订立的协议（经日期为2008年6月20日、2010年12月17日、2012年10月31日及2013年12月13日的补充协议所修订），该协议已於2016年12月31日届满
「经修订年度上限」 指 根据补充协议修订函，截至2019年12月31日止三个年度各年之设计服务进一步补充协议项下拟进行交易之经修订年度上限（载於「修订现有年度上限」一节）
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值港币0.1元的普通股
「顺德碧桂园公司」 指 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司（为本公司的全资附属公司），一家於1997年4月2日在中国成立的有限责任公司，并於2006年6月21日转为全外资公司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「补充协议修订函」 指 顺德碧桂园公司与博意设计院公司签订之补充协议修订函，以将现有年度上限修订为经修订年度上限
「%」 指 百分比