碧桂园发行600,000,000美元於2022年到期的4.75%优先票据
兹提述本公司日期为2017年7月18日有关票据发行之公告。
於2017年7月18日，本公司、附属公司担保人及附属公司担保人之质押人与初始买家就发行600,000,000美元於2022年到期的4.75%优先票据订立购买协议。
票据发行估计所得款项净额（经扣除本集团应付之有关票据发行之承销折扣及其他估计开支）将约为590.8百万美元，本公司拟将票据发行估计所得款项净额仅用於提早赎回2019年票据的再融资及一般营运资金。
本公司已就票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准。新加坡交易所对於本公告内作出的任何声明或意见的准确性概不负责。票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准，不应视为本公司、附属公司担保人、彼等联属公司或票据之投资亮点。
票据将不会在美国金融业监管局的PORTAL市场买卖。
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兹提述本公司日期为2017年7月18日有关票据发行之公告。
董事会欣然宣布，於2017年7月18日，本公司、附属公司担保人及附属公司担保人之质押人与初始买家就发行600,000,000美元於2022年到期的4.75%优先票据订立购买协议。
购买协议
购买协议各方
(a) 本公司，作为发行人；
(b) 附属公司担保人，将为本公司履行票据项下责任提供担保；
(c) 附属公司担保人之质押人，彼等将质押彼等於其他附属公司担保人持有之股本以担保彼等於各自附属公司担保项下之责任；及
(d) 初始买家。
高盛（亚洲）有限责任公司及德意志银行作为联席全球协调人及高盛（亚洲）有限责任公司、德意志银行、中国丝路国际资本有限公司、中国银行、汇丰、中金香港证券及招商证券（香港）为票据发行之联席牵头经办人兼联席账簿管理人。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，高盛（亚洲）有限责任公司、德意志银行、中国丝路国际资本有限公司、中国银行、汇丰、中金香港证券及招商证券（香港）均为独立第三方，且并非本公司及其关连人士之关连人士。
票据并无亦不会根据美国证券法登记。票据将仅会遵照美国证券法项下S规例於美国境外向非美籍人士发售。概不会向香港公众人士发售或向本公司任何关连人士配售票据。
票据之主要条款
发行人： 本公司
合共本金额： 600,000,000美元
发售价： 票据本金额之99.451%及应计利息（如有）
结算日： 2017年7月25日
息率： 每年4.75%，由2018年1月25日起於每年的1月25日及7月25日按半年期分期支付
到期日期： 2022年7月25日
附属公司担保： 附属公司担保人将予提供之担保
票据属於本公司的一般责任，由附属公司担保人以优先方式担保。票据对本公司任何明确次级於向票据付款权利的现有及未来责任享有优先权，其权利亦不逊於本公司所有其他无抵押非次级债务的付款权利，除非根据适用法例其他非次级债务有任何优先权利。票据实际地位亦次於(i)本公司及附属公司担保人的其他有抵押责任，惟以就此作为抵押品的资产价值为限（根据票据设置的抵押除外）；及(ii)附属公司担保人以外的本公司附属公司全部现有及未来责任。
契诺
票据、债券契约及附属公司担保人所提供的担保将限制本公司及其受限制附属公司以下能力（其中包括）：
(a) 产生或担保额外债务及发行不合资格股份或优先股；
(b) 就其股本宣派股息或购买或赎回股本；
(c) 作出投资或其他指明受限制的付款；
(d) 发行或出售受限制附属公司的股本；
(e) 担保受限制附属公司的债务；
(f) 出售资产；
(g) 设置留置权；
(h) 订立售後租回交易；
(i) 订立限制受限制附属公司支付股息、转让资产或提供公司间贷款能力的协议；
(j) 与股东或联属人士订立交易；及
(k) 进行整合或合并。
违约事件
票据的违约事件包括（其中包括）：
(i) 拖欠支付本金；
(ii) 拖欠支付利息；
(iii) 未有履行或违反若干契诺的条文、本公司未能按债券契约所述方式提出或完成购买要约或本公司未能就债券契约项下的抵押品设置或促使其受限制附属公司设置优先留置权（受任何获许可留置权及相互债权人协议所限）；
(iv) 未有履行或违反债券契约或票据项下的任何契诺或协议（上文(i)、(ii)或(iii)项所述之违约事件除外）；
(v) 本公司或任何受限制附属公司的所有债务合计未偿还本金额达20,000,000美元或以上，而(a)违约事件导致债务持有人宣布有关债务於订明到期日之前提早到期及偿还及╱或(b)本金额於到期日无法偿还；
(vi) 对本公司或任何受限制附属公司已发出一项或以上要求付款的最後裁决或指令且并未付款或解除；
(vii) 本公司或任何重大受限制附属公司被提出强制破产或无力偿债的诉讼；
(viii) 本公司或任何重大受限制附属公司开始进行自愿破产或无力偿债的诉讼；
(ix) 任何附属公司担保人拒绝或否认其於保证履行票据项下责任之担保项下之责任，或除债券契约所准许外，任何该等担保被确定为不可强制执行或无效或基於任何理由不再具有全面效力及效用；
(x) 本公司或任何附属公司担保人之质押人未能履行其於该等相关抵押文件或债券契约项下的责任，於任何重大方面对抵押品的适用留置权的可强制执行性、效力、完整性或优先权构成不利影响，或於任何重大方面对抵押品整体状况或价值构成不利影响；及
(xi) 本公司或任何附属公司担保人之质押人拒绝或否认其於任何相关抵押文件项下之责任，或任何该等相关抵押文件不再或现时不具十足效力及效用，或（视情况而定）相互债权人╱抵押品代理人或受托人不再於根据票据提供的抵押品享有优先抵押权（受任何获许可留置权及相互债权人协议所限），惟根据债券契约及该等相关抵押文件者除外。
赎回
於2020年7月25日或其後任何时间，本公司可随时及不时按下文所载赎回价（以占本金额百分比表示）另加截至（但不包括）赎回日期应计而未付的利息（如於下文所示各年度的7月25日起计十二个月期间内赎回）赎回全部或部分票据：
期间 赎回价
2020年 102.375%
2021年 101.188%
於2020年7月25日前任何时间，本公司可随时自行选择赎回全部而非部分票据，赎回价相等於所赎回票据全部本金额另加截至（但不包括）赎回日期的适用溢价及应计而未付的利息（如有）。本公司将发出不少於30日但不超过60日的任何赎回通知。
於2020年7月25日前任何时间，本公司可随时及不时以出售本公司若干类别股本所得款项赎回不超过票据本金总额35%，赎回价为所赎回票据本金额104.75%，另加（但不包括）赎回日期应计而未付的利息（如有），惟每次赎回後必须有不少於原已发行票据本金总额65%仍未赎回，且任何有关赎回须於上述本公司出售股本截止当日後60日内进行，并须受若干条件所规限。
建议所得款项用途
票据发行估计所得款项净额（经扣除本集团应付之有关票据发行之承销折扣及其他估计开支）将约为590.8百万美元，本公司拟将票据发行估计所得款项净额仅用於提早赎回2019年票据的再融资及一般营运资金。
上市
本公司已就票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准。新加坡交易所对於本公告内作出的任何声明或意见的准确性概不负责。票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准，不应视为本公司、附属公司担保人、彼等联属公司或票据之投资亮点。
票据将不会在美国金融业监管局的PORTAL市场买卖。
评级
票据已暂定获穆迪评为Ba1级及获惠誉国际评为BB+级。
有关碧桂园的资料
本集团是中国具领导地位的综合房地产开发商之一，本集团绝大部分资产及业务均在中国。本集团主要业务是发展大型住宅社区项目及销售各类物业，包括联体住宅、洋房住宅、车位及商舖。作为综合房地产开发商，本集团的业务亦包括建筑、安装、装修及装饰以及物业管理。为配合本集团的项目发展，本集团亦於其若干项目内开发和管理酒店，以提升项目增值潜力。本集团的住宅项目一般位於中国一线城市的近郊及二、三线城市的新城区中心区。於2011年12月及2013年10月，本集团已分别将其业务扩展至马来西亚及澳大利亚。於2017年第一季度，本集团在印度尼西亚的第一个项目已经动工。
释义
本公告中，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义：
「2019年票据」指於2014年5月27日发行及2019年到期的7.875%优先票据，本金总额为550,000,000美元；
「中国银行」指中国银行（香港）有限公司及中银国际亚洲有限公司；
「董事会」指董事会；
「招商证券（香港）」指招商证券（香港）有限公司；
「中金香港证券」指中国国际金融香港证券有限公司；
「本公司」指碧桂园控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：2007）；
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义；
「德意志银行」指德意志银行香港分行；
「董事」指本公司的董事；
「惠誉国际」指惠誉国际及其继任者；
「本集团」或「碧桂园」指本公司及其附属公司；
「香港」指中国香港特别行政区；
「汇丰」指香港上海汇丰银行有限公司；
「债券契约」指规管票据的债券契约；
「初始买家」指高盛（亚洲）有限责任公司、德意志银行、中国丝路国际资本有限公司、中国银行、汇丰、中金香港证券及招商证券（香港）；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「穆迪」指穆迪投资者服务公司及其继任者；
「票据」指本公司将发行之600,000,000美元於2022年到期的4.75%优先票据；
「票据发行」指本公司的票据发行；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
「购买协议」指本公司、附属公司担保人、附属公司担保人之质押人及初始买家就票据发行订立日期为2017年7月18日的协议；
「新加坡交易所」指新加坡证券交易所有限公司；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司担保」指附属公司担保人将予提供的担保；
「附属公司担保人」指为票据提供担保的本集团若干现有附属公司；
「附属公司担保人之 质押人」指将质押由其持有之其他附属公司担保人之股本，以担保於其附属公司担保下有关附属公司担保人的责任的各附属公司担保人；
「美元」指美利坚合众国法定货币美元；
「美国证券法」指1933年美国证券法（经修订）；及
「%」指百分比。