碧桂园根据上市规则第13.18条作出之公告附有特定履行契诺的融资协议

本公告乃由本公司根据上市规则第13.18条而作出。

於2016年12月8日，本公司（作为借款人）与多家金融机构（作为原贷款人）就一项以港元及美元计值金额分别为3,790,000,000港元及1,014,100,000美元（总额相当於约15亿美元）的四年期双币可转让定期贷款融资签署融资协议，当中载有对本公司控股股东施加特定履行义务的条款。

本公告乃由碧桂园控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称为「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.18条而作出。

於2016年12月8日，本公司（作为借款人）与中国银行（香港）有限公司、中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国农业银行股份有限公司香港分行、香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司、创兴银行有限公司、恒生银行有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、中国光大银行股份有限公司香港分行、永隆银行有限公司、马来亚银行、大丰银行股份有限公司及南洋商业银行有限公司（作为原贷款人（「原贷款人」））以及中国银行（香港）有限公司（作为融资代理人（「融资代理人」））签署融资协议（「融资协议」），据此，原贷款人已同意向本公司提供一项以港元及美元计值金额分别为3,790,000,000港元及1,014,100,000美元（总额相当於约15亿美元）的双币可转让定期贷款融资（「贷款」），期限自融资协议日期起计为期四年。根据融资协议取得的贷款将由本公司用作其一般企业用途（包括偿还及╱或预付本公司或本集团任何成员公司所欠的任何财务负债），包括任何过渡性贷款或与该贷款有关之预先融资安排。

特定履行义务

根据融资协议的条款（其中包括），本公司已承诺确保杨惠妍女士及杨国强先生各自须直接或间接（i）单独或共同维持为本公司全部已发行股本的最大实益拥有人；（ii）合共维持为不少於本公司全部已发行股本之40%的实益拥有人；及（iii）保持对本公司的控制。就本段而言，「控制」指有权决定本公司的管理及政策，不论透过有表决权资本的所有权、透过合约或以其他方式。

根据融资协议，未能遵守上述任何承诺将构成违约事件（定义见融资协议）。倘发生违约事件且违约事件存续，则融资代理人可能，且必须向本公司发出通知（倘多数贷款人（定义见融资协议）如此指示）：（a）取消全部或部分总承诺（定义见融资协议）；及╱或（b）宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及融资文件（定义见融资协议）项下所有应计或未偿还其他款项即时到期及须予偿付；及╱或（c）融资代理人按照多数贷款人（定义见融资协议）的指示，宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及融资文件（定义见融资协议）项下所有应计或未偿还其他款项须按要求偿付。

只要引致上市规则第13.18条所指义务之情况仍然存在，本公司将继续根据上市规则第13.21条在其随後的中期报告及年度报告中作出相关披露。