碧桂园发行350,000,000美元於2026年到期的5.625%优先票据
兹提述本公司日期为2016年11月16日有关票据发行之公告。
於2016年12月7日，本公司、附属公司担保人、附属公司担保人之质押人与初始买家就发行350,000,000美元於2026年到期的5.625%优先票据订立购买协议。
票据发行估计所得款项净额（经扣除有关票据发行之承销折扣及其他估计开支）将约为346.6百万美元，本公司拟将票据发行所得款项净额用作为本集团若干现有债务再融资及一般营运用途。
本公司已就票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准。新加坡交易所对於本公告内作出的任何声明或意见的准确性概不负责。票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准，不应视为本公司、附属公司担保人、彼等联属公司或票据之投资亮点。票据将不会在美国金融业监管局的PORTAL市场买卖。
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兹提述本公司日期为2016年11月16日有关票据发行之公告。
董事会欣然宣布，於2016年12月7日，本公司、附属公司担保人、附属公司担保人之质押人与初始买家就发行350,000,000美元於2026年到期的5.625%优先票据订立购买协议。
购买协议
购买协议各方
(a) 本公司，作为发行人；
(b) 附属公司担保人，为本公司履行票据项下责任提供担保；
(c) 附属公司担保人之质押人，彼等将质押彼等於其他附属公司担保人持有之股本以担保彼等於各自附属公司担保项下之责任；及
(d) 初始买家。
高盛及J.P. Morgan为票据发行之联席全球协调人及法国巴黎银行、中银国际、高盛、汇丰银行、华融金控及J.P. Morgan为票据发行之联席牵头经办人兼联席账簿管理人。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，法国巴黎银行、中银国际、高盛、汇丰银行、华融金控及J.P. Morgan均为独立第三方，且并非本公司之关连人士及其关连人士。票据并无亦不会根据美国证券法登记。票据将仅会遵照美国证券法项下S规例於美国境外向非美籍人士发售。概不会向香港公众人士发售或向本公司任何关连人士发售票据。
票据之主要条款
发行人： 本公司
合共本金额： 350,000,000美元
发售价： 票据本金额之100%及应计利息（如有）
结算日： 2016年12月15日
息率： 每年5.625%，由2017年6月15日起於每年的6月15日及12月15日按半年期分期支付
到期日期： 2026年12月15日
附属公司担保： 附属公司担保人将予提供之担保
票据属於本公司的一般责任，由附属公司担保人以优先方式担保。票据对本公司任何明确次级於向票据付款权利的现有及未来责任享有优先权，其权利亦不逊於本公司所有其他无抵押非次级债务的付款权利，除非根据适用法例其他非次级债务有任何优先权利。票据实际地位亦次於附属公司担保人以外的本公司附属公司全部现有及未来责任。
契诺
票据、债券契约及附属公司担保人所提供的担保将限制本公司及其受限制附属公司以下能力（其中包括）：
(a) 产生或担保额外债务及发行不合资格股份或优先股；
(b) 就其股本宣派股息或购买或赎回股本；
(c) 作出投资或其他指明受限制的付款；
(d) 发行或出售受限制附属公司的股本；
(e) 担保受限制附属公司的债务；
(f) 出售资产；
(g) 设置留置权；
(h) 订立售後租回交易；
(i) 订立限制受限制附属公司支付股息、转让资产或提供公司间贷款能力的协议；
(j) 与股东或联属人士订立交易；及
(k) 进行综合或合并。
违约事件
票据的违约事件包括（其中包括）：
(i) 拖欠支付本金；
(ii) 拖欠支付利息；
(iii) 未有履行或违反债券契约或票据的任何其他契诺或协议；
(iv) 本公司或任何受限制附属公司的所有债务合计未偿还本金额达20,000,000美元或以上，而(a)违约事件导致债务持有人宣布有关债务於订明到期日之前提早到期及偿还及╱或(b)本金额於到期日无法偿还；
(v) 对本公司或任何受限制附属公司已发出一项或以上要求付款的最後裁决或指令且并未付款或解除；
(vi) 本公司或任何受限制附属公司开始被提出强制破产或无力偿债的诉讼；
(vii) 本公司或任何受限制附属公司开始进行自愿破产或无力偿债的诉讼；及
(viii) 本公司或任何附属公司担保人之质押人未能根据就票据所提供担保履行任何应负的责任。
赎回
本公司可随时自行选择赎回全部而非部分票据，赎回价相等於票据全部本金额另加截至（但不包括）赎回日期的适用溢价及应计而未付的利息（如有）。本公司将发出不少於30日但不超过60日的赎回通知。
本公司可随时及不时以出售本公司若干类别股本所得款项赎回不超过票据本金总额35%，赎回价为票据本金额105.625%，另加截至（但不包括）赎回日期应计而未付的利息（如有），惟每次赎回後必须有不少於原已发行票据本金总额65%仍未赎回，且赎回须於上述本公司出售股本截止当日起计60日内进行，并须受若干条件所规限。
购回持有人期权
票据持有人应自行要求本公司於2021年12月15日以最小面额200,000美元及其後以1,000美元的完整倍数购回彼等全部票据或任何部分票据，购回价等於有关获购回票据的全部本金额加（但不包括）2021年12月15日应计及未付利息。
为行使认沽期权，票据持有人须於2021年12月15日前六十(60)个工作日当天开业至紧接2021年12月15日前四十五(45)个工作日当天停业期间任何时间向代付人发出书面认沽期权行使通知。
建议所得款项用途
票据发行估计所得款项净额（经扣除有关票据发行之承销折扣及其他估计开支）将约为346.6百万美元，本公司拟将票据发行所得款项净额用作为本集团若干现有债务再融资及一般营运用途。
上市
本公司已就票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准。新加坡交易所对於本公告内作出的任何声明或意见的准确性概不负责。票据在新加坡交易所上市及报价获得原则上批准，不应视为本公司、附属公司担保人、彼等联属公司或票据之投资亮点。票据将不会在美国金融业监管局的PORTAL市场买卖。
评级
票据已暂定获穆廸投资者服务公司评为Ba1级及获惠誉国际评为BB+级。
建议融资
本公司现时正与若干贷款人磋商授出总额约为10亿美元至15亿美元的有期贷款融资（以美元及╱或其他货币计算）。该有期贷款融资可能会或可能不会授出及於票据发行前提取。
有关碧桂园的资料
本集团是中国具领导地位的综合房地产开发商之一，本集团绝大部分资产及业务均在中国。本集团主要业务是发展大型住宅社区项目及销售各类物业，包括联体住宅、洋房住宅、车位及商舖。作为综合房地产开发商，本集团的业务亦包括建筑、安装、装修及装饰以及物业管理。为配合本集团的项目发展，本集团亦於其若干项目内开发和管理酒店，以提升项目增值潜力。本集团的住宅项目一般位於中国一线城市的近郊及二、三线城市的新城区中心区。於2011年及2013年，本集团已分别将其业务扩展至马来西亚及澳大利亚。
释义
本公告中，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义：
「法国巴黎银行」指法国巴黎银行；
「中银国际」指中银国际亚洲有限公司；
「董事会」指董事会；
「本公司」指碧桂园控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：2007）；
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义；
「董事」指本公司的董事；
「高盛」指高盛（亚洲）有限责任公司；
「本集团╱碧桂园」指本公司及其附属公司；
「香港」指中国香港特别行政区；
「汇丰银行」指香港上海汇丰银行有限公司；
「华融金控」指华融国际证券有限公司；
「债券契约」指规管票据的债券契约；
「初始买家」指法国巴黎银行、中银国际、高盛、汇丰银行、华融金控及J.P. Morgan；
「J.P. Morgan」指J.P. Morgan Securities plc；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「票据」指本公司将发行之350,000,000美元於2026年到期的5.625%优先票据；
「票据发行」指本公司的票据发行；
「购买协议」指本公司、附属公司担保人、附属公司担保人之质押人及初始买家就票据发行订立的日期为2016年12月7日的协议；
「新加坡交易所」指新加坡证券交易所有限公司；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司担保」指附属公司担保人将予提供的担保；
「附属公司担保人」指为票据提供担保的本集团若干现有附属公司；
「附属公司担保人之 质押人」指各附属公司担保人将质押由其持有之其他附属公司担保人之股本，以担保於其附属公司担保下有关附属公司担保人的责任；
「美元」指美国法定货币美元；
「美国证券法」指1933年美国证券法（经修订）；及
「%」指百分比。