碧桂园审核委员会职权范围书

成员

1.委员会成员须由本公司董事会（「董事会」）从本公司的非执行董事中委任，并且最少须由三名成员组成，其中至少要有一名需符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条之规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

2.大部分的委员会成员应为独立非执行董事。

3.委员会主席须由董事会委任，并且应为本公司独立非执行董事。

4.成员之任期应受本公司组织章程细则（不时修改）所规管下进行，由其委任日期起计续约为期一年。

5.委员会成员的任命可能会被撤销，而委任新成员代替他们可分别经由董事会和委员会提出决议案通过。

6.任何委员会成员不可委任其候补成员。

7.现时本公司核数公司的前任合夥人在他终止成为该公司合夥人的日期起计一年内或他不再享有该核数公司财务利益的日期（以较迟者为准），不得担任本公司审核委员会的成员。

秘书

8.委员会秘书爲公司秘书。委员会秘书或其未克出席，其代表或任何一位委员会会员将出任委员会会议秘书。

出席会议

9.本公司首席财务官（或任何高级职员承担相关职能，但被指定为不同职称）及外聘核数师的代表通常应出席委员会会议。其他董事会的成员可被邀请出席个别的会议以回答委员会的特定的要点或关注。如本公司设有内部审核功能，内部审核主管应通常出席会议，委员会应至少每年一次在没有本公司执行董事出席的情况下，会见外聘核数师及内部审核人员（如有）。

周年会议

10.委员会的主席或另一名委员会成员应出席本公司股东周年大会，并按委员会的活动及责任准备应对股东们的提题。

会议次数及程序

11.会议次数应不少於每年两次。如认为有需要，委员会可要求召开额外会议。

12.委员会主席可酌情召开额外会议。

13.如认为有需要，外聘核数师可要求召开会议。

14.召开会议的法定人数为两名独立非执行董事。

15.委员会之会议程序受本公司组织章程细则的有关条例（不时修改）所规管。

权力

16.授权审核委员会按照其职权范围进行任何调查，并有权向任何雇员索取任何所需资料。

17.委员会应获董事会授权向外谘询法律或其他独立的专业意见（如委员会有要求）；如认为有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

18.委员会应就其留意到而有足够重要性值得董事会垂注此等职权范围载列事宜有关的任何怀疑欺诈及非法行为、缺乏内部监控或怀疑违反法律、规则及法规，并向董事会汇报。

19.委员会应获供给充足资源以履行其职责。

责任

20.委员会乃作为本公司与其他董事与外聘核数师之间的沟通集中点，关乎彼等职责中有关的财务及其他汇报、风险管理及内部监控系统、外部及内部审核及董事会不时决定的其他财务及会计事宜。

21.委员会乃为协助董事会对本公司及其附属公司（「本集团」）财务汇报程序、风险管理及内部监控系统的有效性作出独立检讨，监管审核程序及履行董事会不时指派的其他职责及责任。

职责、权力及职能

22.委员会的职务如下：

(a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；如有超过一家核数师事务所参与工作，则应确保他们互相协调；

(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

(d)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

(e)考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

(f)检讨本公司的财务监控、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统；

(g)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(h)应与董事会及高层管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；

(i)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(j)如年报载有关於本公司风险管理及内部监控系统的陈述，则应於提呈董事会审批前先行审阅；

(k)如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调，也须确保内部审核功能在本公司内部有足够的资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

(l)检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(m)审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(n)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(o)至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事项；

(p)透过其成员的个别努力，熟悉本集团於编制财务报表应用的财务汇报原则及实务；

(q)每年检讨本公司管理层已商讨的外聘核数师费用；

(r)检讨外聘核数师所提供任何非核数服务；(s)评价本公司给予外聘核数师的合作程度，包括其索取所有要求的记录、数据及资料，从本公司管理层取得关於外聘核数师回应本集团的需要的意见；向外聘核数师询问是否其与本公司管理层有不同意见，该不同意见如未能圆满解决将导致其对本集团财务报表发出保留意见的报告；(t)就任何适当伸展或变更委员会的职责向董事会提出建议；(u)就此段的事宜向董事汇报；

(v)检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理及内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(w)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

(x)研究其他由董事会界定的课题。

汇报程序

23.委员会应就其作出的决定或提出建议按定期的基准向董事会汇报。

24.委员会的完整会议纪录应由委员会秘书保存。委员会会议纪录及书面决议案的初稿及最後定稿应编制及先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。

25.在委员会会议随後的下一个董事会会议，委员会主席须就委员会的发现及提出建议向董事会汇报，委员会应至少每年一次向董事会提呈书面报告，该报告应对委员会於年度内所处理的工作及发现。