碧桂园附有特定履行契诺的信贷协议

本公告乃由本公司根据上市规则第13.18条而作出。

於2014年12月18日，本公司（作为借款人）与七家金融机构就一项港元╱美元双币相当於45亿港元四年期的贷款融资签署信贷协议，其中包含对本公司控股股东施加特定履行义务的条款。

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本公告乃由碧桂园控股有限公司（「本公司」及其附属公司，统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.18条而作出。

於2014年12月18日，本公司（作为借款人）与恒生银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、摩根大通银行香港分行、高盛、中国银行股份有限公司澳门分行及德意志银行新加坡分行（作为贷款人（「贷款人」））及恒生银行有限公司（作为融资代理人（「融资代理人」））订立一份信贷协议（「信贷协议」），据此，贷款人同意向本公司提供一笔港元╱美元双币相当於45亿港元的贷款融资（「贷款」），自信贷协议日期起计为期四年。根据信贷协议取得的贷款须由本公司用作偿还及╱或预付本公司或本集团任何成员公司所欠的任何财务负债及其一般企业用途。

特定履行义务

根据信贷协议的条款，（其中包括）本公司已承诺确保杨贰珠先生、杨惠妍女士、苏汝波先生、张耀垣先生、区学铭先生、杨国强先生、张炽标先生、张颖燕女士、杨敏盛先生、苏志贤先生、杨志成先生、杨志刚先生、杨子莹女士、区结萍女士、区结玲女士及吴伟忠先生各自须直接或间接(i)单独或共同维持为本公司全部已发行股本的最大实益拥有人；(ii)合共维持为不少於本公司全部已发行股本之40%的实益拥有人及(iii)保持对本公司的控制。就本段而言，「控制」指有权决定本公司的管理及政策，不论透过表决权资本的所有权、透过合约或其他方式。

根据信贷协议，未能遵守上述任何承诺将构成违约事件（定义见信贷协议）。倘发生违约事件并在持续当中，融资代理人可能，且必须向本公司发出通知（倘多数贷款人（定义见信贷协议）如此指示）：(a)取消全部或部分总承诺（定义见信贷协议）；及╱或(b)宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及融资文件（定义见信贷协议）项下所有应计或尚欠的其他款项即时到期及须予偿付；及╱或(c)融资代理人按照多数贷款人（定义见信贷协议）的指示，宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及融资文件（定义见信贷协议）项下所有应计或尚欠的其他款项须按要求偿付。

只要引致上市规则第13.18条所指义务之情况仍然存在，本公司将继续根据上市规则第13.21条在其随後的中期报告及年报中作出相关披露。