碧桂园重续持续关连交易

兹提述本公司日期为 2013 年 5 月 10 日有关腾越（本公司的全资附属公司）与清远碧桂园订立之 2013 年 GL 建筑服务协议，据此，订约方同意，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日为期两年。

由於 2013 年 GL 建筑服务协议将於 2014 年 12 月 31 日届满，故将於 2014 年 12 月 16日订立 2015 年 GL 建筑服务协议（自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日（包括首尾两日）为期两年）以重续 2013 年 GL 建筑服务协议。根据 2015 年 GL 建筑服务协议，订约方同意，腾越将提供建筑服务，自 2015 年 1 月 1 日起计为期两年，截至 2015年及 2016 年 12 月 31 日止年度各年的年度上限不得超过人民币 200 百万元。

腾越为本公司的全资附属公司，清远碧桂园分别由杨惠妍女士、杨贰珠先生、苏汝波先生及区学铭先生（各自均为董事）以及张耀垣先生（本公司前董事，於 2013 年 12月 13 日辞任）拥有 52%、12%、12%、12%及 12%的股权。由於杨惠妍女士为本公司的董事及主要股东，而清远碧桂园为杨惠妍女士的联系人，故根据上市规则，清远碧桂园为本公司关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，订立 2015 年 GL 建筑服务协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於 2015 年 GL 建筑服务协议的年度上限的适用百分比率超过 0.1%但低於 5%，根据上市规则第 14A 章，2015 年 GL 建筑服务协议项下拟进行的有关交易获豁免遵守独立股东批准规定，惟须遵守申报及公告的规定。

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背景

兹提述本公司日期为 2013 年 5 月 10 日有关腾越（本公司的全资附属公司）与清远碧桂园订立之 2013 年 GL 建筑服务协议，据此，订约方同意，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日为期两年。

由於 2013 年 GL 建筑服务协议将於 2014 年 12 月 31 日届满，故已於 2014 年 12 月 16日订立 2015 年 GL 建筑服务协议（自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日（包括首尾两日）为期两年）以重续 2013 年 GL 建筑服务协议。

2015 年 GL 建筑服务协议的详情载列如下：

2015 年 GL 建筑服务协议

日期 ： 2014 年 12 月 16 日

订约方 ： (1) 腾越；及(2) 清远碧桂园

期限 ： 2015 年 GL 建筑服务协议的固定期限自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月31 日（包括首尾两日）为期两年。

标的 ： 根据 2015 年 GL 建筑服务协议，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务。

价格 ： 2015 年 GL 建筑服务协议项下拟进行的交易价格将参考类似建筑服务的现行市价厘定。现行市价乃由本集团营业部员工透过取得建筑服务供应商於市场中就与 2015 年 GL 建筑服务协议项下拟进行的交易可资比较的类似服务收取的建筑服务现行价格後，进行周期价格研究而厘定。倘於市场中并无可供使用的替代建筑服务供应商，有关价格将由订约方根据不逊於独立第三方所提供的价格达成一致意见或经订约方合理协定後经公平磋商後厘定。

付款 : 根据 2015 年 GL 建筑服务协议，付款将於协议订约方确认各项目╱交易的服务费後 30 个营业日内以现金付款、支票、电汇或银行本票方式结算。

年度上限及厘定基准

2013 年 GL 建筑服务协议项下的交易将於 2014 年 12 月 31 日届满。因此，拟订立 2015年 GL 建筑服务协议，以规管其项下拟进行的交易。截至 2013 年 12 月 31 日止财政年度及截至 2014 年 11 月 30 日止十一个月，腾越与清远碧桂园的历史交易金额如下：

截至2013年12月31日止年度 截至2014年11月30日止1 个月*

人民币元 人民币元

年度上限 260,000,000 260,000,000

提供建筑服务 253,110,000 194,580,000

*未经审核数据

於本公告日期，截至 2014 年 12 月 31 日止两个年度，2013 年 GL 建筑服务协议的年度上限尚未被超出。

截至 2015 年及 2016 年 12 月 31 日止两个财政年度各年，2015 年 GL 建筑服务协议项下的交易的建议上限金额将不会超出如下金额：

2015 年 2016 年

人民币元 人民币元

提供建筑服务 200,000,000 200,000,000

2015 年 GL 建筑服务协议项下的交易的上限金额乃经参考(i)根据 2013 年 GL 建筑服务协议已付予本集团的历史交易金额；(ii)清远碧桂园（或会委聘腾越就截至 2015 年及2016 年 12 月 31 日止两个年度各年提供建筑服务）的土地开发建筑面积；及(iii)腾越於截至 2015 年及 2016 年 12 月 31 日止两个年度各年提供建筑服务的成本後厘定。订立 2015 年 GL 建筑服务协议的理由及裨益

腾越为本公司的全资附属公司，主要业务是於中国提供建筑服务。清远碧桂园的主要业务是於中国清远市从事房地产开发。董事认为，根据 2015 年 GL 建筑服务协议持续提供建筑服务将通过为本集团带来利润及作为本集团其他持续收入来源而令本集团获益。董事（包括独立非执行董事）认为，2015 年 GL 建筑服务协议乃於本集团日常及一般业务过程中根据正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则的涵义

腾越为本公司的全资附属公司，清远碧桂园分别由杨惠妍女士、杨贰珠先生、苏汝波先生及区学铭先生（各自均为董事）以及张耀垣先生（本公司前董事，於 2013 年 12月 13 日辞任）拥有 52%、12%、12%、12%及 12%的股权。由於杨惠妍女士为本公司的董事及主要股东，而清远碧桂园为杨惠妍女士的联系人，故根据上市规则，清远碧桂园为本公司关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，订立 2015 年 GL 建筑服务协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於 2015 年 GL 建筑服务协议的年度上限的适用百分比率超过 0.1%但低於 5%，根据上市规则第 14A 章，2015 年 GL 建筑服务协议项下拟进行的有关交易获豁免遵守独立股东批准规定，惟须遵守申报及公告的规定。

於本公告日期，清远碧桂园分别由杨惠妍女士、杨贰珠先生、苏汝波先生、区学铭先生及张耀垣先生拥有 52%、12%、12%、12%及 12%的股权。杨惠妍女士、杨贰珠先生、苏汝波先生及区学铭先生均为董事。因此，杨惠妍女士、杨贰珠先生、苏汝波先生及区学铭先生各自被视为於 2015 年 GL 建筑服务协议中拥有重大权益，故彼等各自已放弃参与董事会会议及╱或就批准 2015 年 GL 建筑服务协议项下拟进行的交易之董事会决议案放弃投票。

一般事项

本公司的主要经营活动为投资控股。其附属公司的主要经营活动包括建筑、装饰、项目开发、物业管理以及酒店开发及管理服务。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「2013GL建筑服务协议」 指 腾越与清远碧桂园於2013年5月10日订立的协议，据此，双方同意，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务，自2013年1月1日至2014年12月31日为期两年

「2015GL建筑服务协议」 指 腾越与清远碧桂园於2014年12月16日订立的协议，据此，双方同意，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务，自2015年1月1日至2016年12月31日为期两年

「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指 董事会

「本公司」 指 碧桂园控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指 具有上市规则所赋予的涵义

「控股股东」指 具有上市规则所赋予的涵义

「董事」指 本公司董事

「腾越」指 广东腾越建筑工程有限公司，於1997年3月25日在中国注册成立为有限责任公司，本公司的全资附属公司

「本集团」指 本公司及其子公司

「香港」指 中国香港特别行政区

「港元」指 香港法定货币港元

「独立第三方」指 具有上市规则所赋予的涵义

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括中国香港、澳门特别行政区及台湾）

「人民币」指 中国法定货币人民币

「股东」指 股份持有人

「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股

「联交所」指 香港联合交易所有限公司

「主要股东」指 具有上市规则所赋予的涵义

「清远碧桂园」 指 清远碧桂园物业发展有限公司，在中国注册成立为有限责任公司并为杨惠妍女士的联系人及本公司的关连人士

「%」指 百分比