碧桂园(1) 建议按於记录日期每持有十五股现有股份可获发一股供股股份的基准，以每股2 .50港元的认购价进行供股股份的供股及 (2) 暂停办理股份过户登记
COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED
碧桂园控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：2007）
( 1 ) 建议按於记录日期每持有十五股现有股份
可获发一股供股股份的基准，
以每股2 .50 港元的认购价进行供股股份的供股
及
( 2 ) 暂停办理股份过户登记
建议供股
本公司建议以供股方式，按合资格股东於记录日期每持有十五(15)股现有股份获配发一(1)股供股股份的基准，以每股供股股份2.50港元的认购价（於接纳时悉数缴付），发行最少1,271,988,736股供股股份，最多不超过1,272,188,736股供股股份，藉此集资最少约3,180.0百万港元（扣除开支前），最多不超过约3,180.5百万港元（扣除开支前）。本公司将以未缴股款形式向於记录日期各合资格股东所持每十五(15)股现有股份暂定配发一(1)股供股股份。任何碎股将不会配发，但将予汇集并就本公司的利益出售。供股仅供合资格股东参与，不会向不合资格股东提呈。
董事认为，供股将有利於优化本公司股本架构、平衡本公司的资产负债表及增强本公司信贷状况。有关供股理由的更多详情，亦请参阅下文「5.进行供股的理由」一节。供股的所得款项净额估计最少约3,154.1百万港元，最多不超过约3,154.5百万港元（经扣除所有估计开支）（基於本公告日期已发行股份数目）。本公司拟将供股的全部所得款项净额用於本集团现有债务再融资及作为本公司的一般营运资金。
登记承诺股东的不可撤回承诺
於本公告日期，登记承诺股东直接或间接持有总计11,350,133,388股股份，相当於本公司已发行股本的约59.49%。各登记承诺股东已向本公司及联席包销商提供不可撤回承诺，只要供股未予终止，不迟於最後接纳日期上午十时正，各登记承诺股东将(i)接纳根据供股向其暂定配发的承诺股份且其将根据供股文件的条款提交暂定配额通知书连同不可撤回的认购金额的付款；及(ii)自不可撤回承诺日期直至记录日期（包括该日）期间，其不会直接或间接出售或转让（包括但不限於设置任何购股权、押记或产权负担或相关权利）其於不可撤回承诺日期拥有的任何股份的合法及实益权益并将确保及促使该等股份的登记拥有人概无变动。
除登记承诺股东的不可撤回承诺外，本公司并无获得其他股东任何承诺表示彼等将认购根据供股向其暂定配发的任何或全部供股股份。
供股股份（承诺股份除外）将由联席包销商根据包销协议所载的条款并在其条件规限下悉数包销。
供股须待下列条件获达成後，方告作实：(i)本公告下文「2(b)供股条件」一节所述的包销协议条件均已达成（或如适用，获豁免）；及(ii)包销协议并无根据其条款被联席包销商终止。倘包销协议条件未能达成（或获豁免），或包销协议根据其条款终止，则供股将不会进行。
毋须经股东批准
由於建议供股将不会使本公司已发行股本或市值增加超过50%，故根据上市规则第7.19(6)(a)条，供股毋须股东於股东大会上批准。
买卖股份及未缴股款供股股份的风险警告
包销协议载有赋予联席包销商在发生若干事件的情况下终止其於包销协议项下责任的权利。进一步详情，请参阅下文「2(d)终止包销协议」一节。倘包销协议并无成为无条件或包销协议根据其条款被终止，供股将不会进行，在此情况下，本公司将於有关时间另行刊发公告。
股份预期将由2014年9月15日（星期一）起按除权基准买卖。供股股份预期将於2014年9月24日（星期三）至2014年10月3日（星期五）（包括首尾两日）以未缴股款形式买卖。倘任何股东或其他人士拟转让或买卖股份及╱或未缴股款供股股份，在买卖股份及╱或未缴股款供股股份时务须审慎行事。任何人士如对自身状况或将采取的任何行动有任何疑问，建议谘询本身的专业顾问。在所有供股条件达成（或若适用，获豁免）之日前，买卖股份或未缴股款供股股份的任何股东或其他人士，均须承担供股未必成为无条件或未必进行的风险。
买卖安排
按含权基准买卖股份之最後日期将为2014年9月12日（星期五）。股份将由2014年9月15日（星期一）起按除权基准买卖。预期供股股份将於2014年9月24日（星期三）至2014年10月3日（星期五）（包括首尾两日）以未缴股款形式买卖。为符合供股的资格，股东必须：
(a) 於记录日期为本公司的登记股东；及
(b) 并非不合资格股东。
为於记录日期登记成为本公司股东，任何股份过户文件（连同有关股票）须於过户截止日期下午四时三十分（香港时间）前送交股份登记处，地址如下：
卓佳证券登记有限公司香港皇后大道东183号合和中心22楼
本公司将於2014年9月17日（星期三）至2014年9月19日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以确定股东有权参与供股的资格，於此期间将不会办理任何股份过户登记。
有意参与供股的已归属购股权持有人，应按购股权计划的条款及条件行使认购权，并於记录日期前在本公司登记成为因行使该认购权而获配发及发行的股份的持有人。接纳供股股份及缴付股款的最後时间预期为最後接纳日期（预期为2014年10月8日（星期三）或本公司与联席包销商可能书面协定的其他日期）下午四时正。本公司将向上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖。
有关买卖安排之详情，请参阅下文「4(a)预期时间表」一节。
一般事项
本公司预期将於寄发日期或之前向合资格股东寄发载有（其中包括）供股进一步详情之供股文件。供股章程副本亦可在本公司网站(www.countrygarden.com.cn)及联交所网站(www.hkexnews.hk)查阅。本公司在参考相关司法权区的法律顾问意见，并在合理可行及法律许可的前提下，将会向不合资格股东寄出供股章程副本，惟此供股章程仅供彼等参考，但不会向彼等寄发任何暂定配额通知书或额外申请表格。供股章程将不会於美国派发及供股股份将不会於美国出售，惟於有限情况下，若干交易豁免根据美国证券法登记除外。
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1. 建议供股
(a) 发行数据
供股基准： 於记录日期每持有十五(15)股现有股份获配发一(1)股供股股份
认购价： 每股供股股份2.50港元
已发行股份数目： 於本公告日期为19,079,831,046股股份
根 据供股将发行的供股股份数目： 不少於1,271,988,736股供股股份（假设於记录日期或之前，并无因任何已归属购股权获行使而配发及发行新股份）及不超过1,272,188,736股供股股份（假设於记录日期或之前因已归属购股权获悉数行使而配发及发行新股份）
联席包销商： 高盛及摩根大通
供股完成时，本公司经扩大的最低已发行股本： 20,351,819,782股股份（假设於供股完成时或之前并无配发及发行新股份（供股股份除外））
供 股完成时，本公司经扩大的最高已发行股本： 20,355,019,782股股份（假设於记录日期或之前因已归属购股权获悉数行使而配发及发行新股份及於供股完成时或之前并无配发及发行其他股份（供股股份除外））
扣除开支前所筹集资金： 约3,180.0百万港元至3,180.5百万港元
於本公告日期，有关9,173,457股股份的未行使已授出购股权，其中有关3,000,000股股份之购股权已归属。假设悉数行使已归属购股权所附的认购权，且於记录日期或之前因该行使认购权而配发及发行新股份，本公司将为此配发及发行合共3,000,000股新股份，因而导致须额外配发及发行200,000股供股股份。就200,000股额外供股而言，若已归属购股权所附的认购权已获悉数行使，且相关董事决定悉数认购该等供股股份，则其中的199,998股供股股份将配发及发行予该等董事。
除上文所述的未行使购股权外，於本公告日期，本公司并无其他已发行附有转换或兑换为股份或认购股份之权利之未行使可换股证券、期权或认股权证或其他类似权利。
假设於供股完成之日或之前并无配发及发行新股份（供股股份除外），则根据供股条款而建议暂定配发的未缴股款供股股份的总数将相当於本公司於本公告日期已发行股本的约6.67%，占本公司因供股而扩大已发行股本的约6.25%。
(b) 认购价
每股供股股份认购价为2.50港元，合资格股东必须在接纳根据供股有关暂定配发的供股股份时，或（如适用）申购额外供股股份时悉数缴付认购价，或在任何暂定配发供股股份的受弃让人或未缴股款供股股份的承让人在申请供股股份时悉数缴付认购价。认购价较：
(i) 股份於最後交易日在联交所收报的每股收市价3.62港元折让约30.9%；
(ii) 股份截至最後交易日（包括该日）止先前连续五个交易日在联交所收报的平均每股收市价约3.65港元折让约31.5%；
(iii) 股份截至最後交易日（包括该日）止先前连续十个交易日在联交所收报的平均每股收市价约3.69港元折让约32.3%；及
(iv) 根据股份於最後交易日在联交所收报的收市价每股3.62港元计算的理论除权价约3.55港元折让约29.6%。
每股供股股份面值将为0.10港元。
认购价由董事参考最後交易日前（包括该日）的股份市价厘定。各合资格股东将有权按其於记录日期所持股权按比例以认购价认购供股股份及申请超过彼等於供股项下相关比例配额的额外供股股份。
考虑到下文「5.进行供股的理由」一节及「6.所得款项用途」一节所述进行供股的理由，董事认为，供股条款（包括认购价及上文所示较有关价值的折让）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
(c) 暂定配发基准
暂定配发基准为，於记录日期合资格股东每持有十五(15)股现有股份获发一(1)股未缴股款供股股份。
合资格股东申请全部或任何部分暂定配额时，须填妥暂定配额通知书，并於最後接纳时间或之前，与供股股份的股款一并提交股份登记处。
(d) 供股股份的地位
供股股份（於配发、发行及缴足股款时）将在各方面与当时已发行现有股份享有同等权益。缴足股款供股股份持有人将有权收取记录日期为配发及发行缴足股款供股股份日期或之後的一切日後股息及分派。
(e) 供股股份的股票及退款支票
待下列供股条件达成後，预期将於2014年10月15日（星期三）或前後，以普通邮递方式向已缴付股款并已接纳供股股份的人士寄发全部缴足股款供股股份的股票，邮误风险由彼等自行承担。申请人将就向其配发及发行的全部供股股份收到一张股票。
全部或部分不获接纳的额外供股股份申请的相关退款支票（如有），预期将於2014年10月15日（星期三）或前後，以普通邮递方式寄予申请人，邮误风险由申请人自行承担。
(f) 零碎供股股份
本公司将不会暂定配发零碎供股股份，亦不接受对任何零碎供股股份的申请。所有零碎的供股股份将予汇集（并下调至最接近的整数）。汇集零碎供股股份後出现的所有未缴股款供股股份将会以未缴股款形式暂定配发予摩根大通或其代名人╱代理，如扣除开支及印花税後有溢价，本公司会将该等供股股份在市场出售，所得收益归本公司所有。任何未售已汇集零碎未缴股款供股股份将可供合资格股东以额外申请表格额外申购。本公司将不会提供碎股的对盘服务。
(g) 申购额外供股股份
合资格股东将有权以额外申请的方式申请认购：
(i) 原应向不合资格股东配发的任何未售出供股股份（犹如其为合资格股东）；
(ii) 暂定配发但不获合资格股东有效接纳或未缴股款供股股份受弃让人或承让人认购的任何供股股份；及
(iii) 透过汇集供股股份碎股产生的任何未售出供股股份。
合资格股东仅可透过填妥额外申请表格（根据其上所列印的指示），并於最後接纳时间或本公司与联席包销商可能协定的较後时间前连同所申请额外供股股份的独立汇款一并提交股份登记处，申请额外供股股份。
董事将参考各份申请下所申请认购额外供股股份的数目，酌情按公平合理原则在可行情况下按比例分配及配发额外供股股份。补足零碎买卖单位至整手买卖单位的申请将不获优先处理。
董事会谨此提醒，就申请额外供股股份而言，倘股份透过代名人（或透过中央结算系统持有）持有，则该等股份的实益拥有人应注意，董事会将视登记代名人为单一股东。因此，上述有关分配额外供股股份的安排将不会适用於个别实益拥有人。谨此建议，透过登记代名人持有股份的实益拥有人考虑是否安排於过户截止日期下午四时三十分之前将股份登记在彼等名下。
透过登记代名人持有股份，并希望将其姓名登记於本公司股东名册的实益拥有人，应於过户截止日期下午四时三十分之前向股份登记处提交所有必要文件以完成相关登记。
(h) 供股股份上市及买卖申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖。预期未缴股款及缴足股款供股股份将以每手1,000股为买卖单位（因股份目前在联交所主板买卖的买卖单位亦为每手1,000股）。本公司的已发行证券或正在或拟寻求获准上市或买卖的证券并无在任何其他证券交易所上市或买卖。
(i) 印花税及其他适用费用及收费
买卖未缴及缴足股款供股股份时须缴纳印花税、联交所交易费、证监会交易徵费及香港任何其他适用费用及开支。
(j) 供股股份将合资格纳入中央结算系统
待未缴股款及缴足股款供股股份获准在联交所上市及买卖并符合香港结算之股份收纳规定後，未缴股款及缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自未缴股款及缴足股款供股股份各自开始在联交所买卖之日或香港结算决定的其他日期起在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间在任何交易日进行的交易须在其後第二个交易日在中央结算系统内交收。
在中央结算系统内进行的一切活动必须依照不时有效的《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》进行。股东应就交收安排详情，以及该等安排如何影响彼等的权利及利益谘询其持牌证券交易商或其他专业顾问的意见。
(k) 合资格股东
为符合供股的资格，股东必须：
(a) 於记录日期为本公司的登记股东；及
(b) 并非不合资格股东。
为於记录日期登记成为本公司股东，任何股份过户文件（连同有关股票）须於过户截止日期下午四时三十分（香港时间）前送交股份登记处，股份登记处的资料如下：
卓佳证券登记有限公司香港皇后大道东183号合和中心22楼
本公司预期将於寄发日期或之前向合资格股东寄发供股文件。本公司在参考相关司法权区的法律顾问意见，并在合理可行及法律许可的前提下，将会向不合资格股东寄出供股章程副本，惟此供股章程仅供彼等参考，但不会向彼等寄发任何暂定配额通知书或额外申请表格。
有意参与供股的已归属购股权持有人应按购股权计划的条款及条件行使认购权，并於记录日期前在本公司登记成为因行使该认购权而获配发及发行的股份的持有人。接纳供股股份及缴付股款的截止时间预期为最後接纳日期下午四时正。
倘合资格股东接纳本身按比例获配发的全部供股股份，其在本公司的权益将不会被摊薄（惟第三方由於汇集碎股而接纳的任何供股股份导致摊薄者除外）。倘合资格股东并无悉数接纳其在供股中获配发的任何供股股份，其在本公司的股权比例则会被摊薄。
(l) 不合资格股东
海外股东於记录日期未必合资格参与供股，理由如下。
供股文件不会按照香港以外任何司法权区的适用证券法例登记或存档。董事会正为将供股延伸至海外股东的可行性，按照上市规则第13.36(2)(a)条规定查询相关海外司法权区的适用证券条例或任何相关监管机构或证券交易所的规定，查询结果将於供股章程刊载。倘董事会经过查询及考虑相关司法权区的法例的法律限制或当地相关监管机构或证券交易所的任何规定後，认为不向任何海外股东提呈发售供股股份为有必要或适宜，本公司则不会向有关海外股东暂定配发未缴股款供股股份或配发缴足股款供股股份。自供股剔除不合资格股东的基准（如有）将於供股章程披露。本公司将於合理可行及法律许可的情况下，於寄发日期或之前向不合资格股东寄发供股章程，仅供彼等参考，而不会向彼等寄发暂定配额通知书或额外申请表格。
在未缴股款供股股份开始在联交所买卖後，但在最後接纳时间前，倘扣除开支後有溢价，本公司会安排将不合资格股东原应获暂定配发的供股股份以未缴股款形式暂定配发予摩根大通或其代名人╱代理，其将於市场出售有关未缴股款供股股份。本公司将按相关不合资格股东於记录日期所持的本公司股权比例以港元向彼等支付每次出售股份的收益（扣除开支後）。倘收益金额不足100港元，收益将归本公司所有。诚如本公告上文所述，不合资格股东的未售配额将可供合资格股东以额外申请表格额外申请认购。
海外股东应注意，彼等未必有权参与供股，一切视乎董事会根据上市规则第13.36(2)(a)条查询後的结果而定。本公司保留权利可将本公司相信会违反任何地区或司法权区的适用证券法例或其他法例或规例的任何供股股份的接纳或申请当作无效。因此，海外股东买卖股份时务须审慎行事。
(m) 暂停办理股份过户登记
本公司将於2014年9月17日（星期三）至2014年9月19日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以确定股东有权参与供股的资格。於此期间将不会办理任何股份过户登记。
2. 包销协议
(a) 包销协议
日期： 2014年8月27日
联席包销商： 高盛及摩根大通
包销股份数目： 供股股份（承诺股份除外）将由联席包销商悉数包销
联席包销商佣金： 於记录日期厘定就包销股份应付之总认购价的1.75%。
联席包销商已同意认购或促使认购所有未获接纳的包销股份，惟须达成（或（视情况而定）获联席包销商豁免）包销协议所载的条件，以及於最後终止时间前包销协议并无根据其条款予以终止。
据董事经作出一切合理查询後所深知、所悉及确信，各联席包销商及彼等各自的最终控股公司均为独立第三方。
董事认为，包销协议之条款（包括佣金率）按一般商业条款订立，就本公司及股东而言属公平合理。
(b) 供股条件
供股须待下列条件获达成後，方告作实：(i)本节所述的包销协议条件均已达成（或如适用，获豁免）；及(ii)包销协议并无根据其条款被终止。包销协议项下联席包销商的责任须待下列条件获达成後，方告作实：
(i) 联交所在不迟於供股股份（分别以未缴股款及缴足股款形式）开始买卖前的营业日批准所有未缴股款及缴足股款供股股份买卖及上市（但必须在配发及寄发适用的所有权文件後），且并无於最後终止时间前撤回或撤销有关批准；
(ii) 本公司履行包销协议项下有关进行供股及配发及发售供股股份的责任；
(iii) 各项可致使未缴股款供股股份获接纳为合资格证券以於中央结算系统寄存、结算及交收的条件最迟须於供股章程载列的未缴股款供股股份买卖首日前的营业日达成，且於该日前本公司并无接获香港结算通知，表示持有及作结算用途的有关接纳事宜或措施已经或将会遭拒绝；
(iv) 最迟於供股章程日期前的营业日（或本公司与联席包销商可能书面协定的较後时间及╱或日期）根据香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条规定从联交所取得授权证书向香港公司注册处登记供股章程；
(v) 最迟在供股章程日期前的一个营业日向香港公司注册处递交供股章程的正式核准副本（及其他所需文件），并最迟於供股章程日期前一个营业日从香港公司注册处取得登记确认函；
(vi) 不迟於供股章程日期（或本公司与联席包销商可能书面协定的较後时间及╱或日期）向合资格股东寄发供股文件；
(vii) 登记承诺股东在规定的时间内履行於不可撤回承诺下的责任且不可撤回承诺不会终止；
(viii) 联席包销商於包销协议所载有关时间之前（以其信纳的形式及内容）收到包销协议内提及的可交付资料；
(ix) 於最後终止时间前，本公司於包销协议中作出的保证於所有方面仍属真实及准确，且本公司的任何承诺於所有方面概无遭违反；及
(x) 任何联席包销商概无任何理由相信，於最後终止时间前已发生或可能发生违反包销协议项下本公司作出的任何保证或承诺的情况；
(xi) 概未发生任何合理预期会引致包销协议项下的任何违反或索偿的事件；及
(xii) 本公司於所有重大方面已遵守包销协议项下的所有责任。
本公司已承诺尽最大努力，促使在各情形所述的适当时间及╱或日期之前（或倘无指定日期，则於最後终止时间前）达成各项条件并促使各条件有足够的时间去达成，以便最後终止日期为或早於最後截止日期，特别是必须按联席包销商及联交所就进行供股及供股股份上市而可能合理提出的要求提交有关资料、提供有关文件、支付费用、作出承诺以及采取一切行动及办理一切事宜。
倘於指定时间及日期或最後终止时间所定日期前，上述任何包销协议条件未能达成或（倘包销协议条款准许）全部或部份未获联席包销商豁免，则包销协议将告终止（有关包销协议项下若干权利及责任除外），而供股亦不会进行。
於包销协议的上述任何条件可能达成之最後时间或日期或之前，透过向本公司发出书面通知，联席包销商将有权全权酌情：
(i) 按联席包销商可能决定的时间或日数或方式，延迟达成任何条件的期限；或
(ii) 根据联席包销商可能厘定的条款及条件，豁免有关条件（上述条件(i)、(iii) 、(iv)及(v)除外）。
(c) 包销协议的禁售规定
本公司已向联席包销商承诺，自本包销协议日期起至完结日起计第90日当日止期间，在未经联席包销商事先书面同意（有关同意不得无理由拒绝或递延）的情况下，本公司将不会(i)除(a)供股股份及(b)根据购股权计划可能授出的任何购股权外，配发、发行、出售、接纳认购、要约配发、发行或出售、订约或同意配发、发行或出售、授出或出售任何购股权、认股权证或权利以直接或间接、有条件或无条件认购或购买任何股份或股份的任何权益或可转换或可行使或可兑换为任何股份或股份的任何权益的任何证券；(ii)回购、注销、撤回、减少、赎回、购回、购买或以其他方式购入任何股份；(iii)有条件或无条件同意订立或执行任何具有与上文条件(i)及(ii)所述任何交易相同经济效果的交易；或(iv)宣布有意订立或执行上文条件(i)、(ii)或(iii)所述任何该等交易。
(d) 终止包销协议
包销协议载有条文，赋予联席包销商权利於发生若干事件时透过向本公司发出书面通知终止包销协议。
倘发生以下事件，联席包销商可於最後终止时间前随时透过向本公司发出书面通知废除或终止包销协议：
(i) 发生任何事项或状况，致使上文「2(b)供股条件」一节所载任何条件无法於规定时间内达成；或
(ii) 任何联席包销商得悉由本公司在包销协议提供的任何保证或若干承诺遭任何违反，或本公司违反包销协议的任何其他条文，或发生合理预期将引致包销协议所载该等保证或承诺遭违反或就包销协议所载该等保证或承诺提出申索的任何事宜；或
(iii) 发生任何事件或出现任何事宜，而若在包销协议日期前或於视为本公司根据包销协议作出保证的时间前发生或出现，将会令任何保证在任何重大方面失实、不正确或具误导性；或
(iv) 供股章程所载任何陈述在任何重大方面成为或被发现不实、不正确、不完整或有所误导，或发生或发现使供股章程在当时刊发会有重大遗漏的事宜；或
(v) 本公司须刊发补充供股章程；或
(vi) 本集团任何成员公司的状况、经营业绩、前景、管理、业务、股东权益或财务或交易状况有任何变动或预期有变动，而联席包销商全权认为该等变动对供股而言属或可能属重大不利；或
(vii) 联交所撤回批准所有未缴股款及缴足股款的供股股份买卖及上市；或
(viii) 有关或关於下列方面的任何事件、连串事件或情况（无论是否可以预见）出现、发生、生效或为公众所知：
(a) 於中国、香港、美国或欧盟（或其任何成员国）或影响该等地区的地方、国家或国际金融、政治、军事、工业、经济、法律、财政、监管或证券市场事宜或情况或货币汇率或外汇管制出现任何变动，或出现可能导致前述事项出现任何变动（无论是否属永久）的任何事件或连串事件；或
(b) 於中国、香港、美国或欧盟（或其任何成员国）或影响该等地区的任何不可抗力事件或情况（包括但不限於任何政府行动、经济制裁、罢工或停工（无论是否有购买保险）、暴乱、火灾、爆炸、水灾、地震、内乱、战乱或宣战、爆发敌对状态或敌对状态升级（无论是否已经宣战）、恐怖活动（无论是否已承认责任）、天灾、疫症、流行病、传染病爆发、宣布紧急状态或灾难或危机）；或
(c) 由於异常金融情况或其他情况而导致中国、香港、美国或欧盟（或其任何成员国）有关当局宣布银行业全面停业；或
(d) 联交所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全面停市、暂停买卖或限制股份或证券交易或设定最低价格，或香港的证券交收或结算服务出现任何重大中断；或
(e) 股份暂停买卖（根据上市规则第14及╱或14A章以待刊发涉及於本公司日常及一般业务过程中进行有关供股或交易的公告除外）；或
(f) 香港、中国或本集团任何成员公司开展或经营其业务所在任何其他地区颁布任何新法例或规例，或出现预期涉及现有法例或规例变动的任何变动或任何事态发展，
而联席包销商全权认为上文所述事件或情况的影响个别或共同：(x)对或将对本集团整体或其前景或供股严重不利，或(y)使或可能使供股不实际、不合宜或不适当进行。倘联席包销商於最後终止时间前行使其权利终止包销协议，则除根据包销协议若干权利或责任外，订约各方於包销协议项下的责任将随即终止，在有关终止不损害本公司及联席包销商之权利的前提下，任何一方概不得就因包销协议终止前违反该协议而涉及的任何费用、损害、补偿或其他事项向任何其他订约方提出任何索偿。
倘联席包销商行使有关权利，则包销协议将不会成为无条件，而供股将不会进行。倘联席包销商终止包销协议，将另行刊发公告。
(e) 各登记承诺股东的不可撤回承诺
於本公告日期，登记承诺股东直接或间接持有总计11,350,133,388股股份，相当於本公司已发行股本的约59.49%。各登记承诺股东已向本公司及各联席包销商不可撤回承诺，只要供股未予终止，不迟於最後接纳日期上午十时正，各登记承诺股东将(i)接纳根据供股向其暂定配发的承诺股份且其将根据供股文件的条款提交暂定配额通知书连同不可撤回认购金额的付款；及(ii)自不可撤回承诺日期直至记录日期（包括该日）期间，其不会直接或间接出售或转让（包括但不限於设置任何购股权、押记或产权负担或相关权利）其於不可撤回承诺日期拥有的任何股份的合法及实益权益并将确保及促使该等股份的登记拥有人概无变动。
根据各不可撤回承诺，各登记承诺股东已向本公司及联席包销商承诺，自不可撤回承诺日期起直至供股股份於联交所买卖首日後计90个日历日，各登记承诺股东将不会，并将促使持有供股股份的附属公司不会：
(i) 出售、提呈出售、订约或同意出售、借出、授出任何购股权、认股权证、合约或购买权利、购买任何购股权、认股权证、合约或出售权利或以其他方式直接或间接、有条件或无条件地转让或出售登记承诺股东或其相关附属公司（视情况而定）所持任何股份或获暂定配发的供股股份或当中任何权益（包括但不限於可转换或交换或行使为或代表有权收取该等股份的任何证券或可购买该等股份的任何认股权证或其他权利）或对其增设产权负担或同意转让或出售上述各项或对其增设产权负担；或
(ii) 订立转让全部或部分任何该等股份拥有权之经济後果之任何掉期或其他交易；或
(iii) 订立与上文(i)或(ii)两段所述的任何交易具有相同经济影响的任何交易；或
(iv) 提出或同意或宣布有意订立或进行上文(i)、(ii)或(iii)段所述的任何交易，
在各情况下，不论上文(i)、(ii)或(iii)段所述任何交易是否将以交付股份或以现金或其他方式结算，惟各不可撤回承诺不得禁止或限制︰
(a) 根据行使购股权计划下的购股权配发及发行股份；或
(b) 登记承诺股东及其全资附属公司相互销售、转让或出售股份（或上文(ii)或(iii)段所述任何交易或上文(iv)段所述协议或公告），且该等承让人同意收取及持有股份，惟须受不可辙回承诺之条文规限；或
(c) 就登记承诺股东持有或可能持有（或其任何附属公司持有或可能持有）权益的任何股份所附带或与之相关的质押权益、押记或其他产权负担或权利（於不可撤回承诺日期已经存在，或已经或可能为联席包销商或彼等各自的联属公司或提供融资以便登记承诺股东及／或其附属公司认购供股股份而授出或设立），销售、转让或另行出售（或上文(ii)或(iii)段所述任何交易或上文(iv)段所述协议或公告）；或
(d) 为联席包销商或彼等各自的联属公司或提供融资以便登记承诺股东及╱或其附属公司认购供股股份而就登记承诺股东持有或可能持有（或其任何附属公司持有或可能持有）权益的任何股份授出或设立任何相关质押权益、押记或其他产权负担或权利。
为免生疑，上文所述之禁售安排并不适用於财团成员根据下文「14.贷款融资」一节特别所述的贷款融资其後出售任何抵押股份。任何出售抵押股份均可能导致股价下跌。除各登记承诺股东的不可撤回承诺外，本公司并无获得其他股东任何承诺，表示彼等将认购根据供股向彼等暂定配发的任何或全部供股股份。
3. 供股对本公司股权的影响
本公司股权架构因供股而产生的变动
本公司股权架构因供股而产生的变动如下：
情况1：
假设於供股完成时或之前并无配发及发行任何新股份（供股股份除外）：
紧随供股完成後的股权（附注2）
假设概无供股股份获
於本公告日期 合资格股东接纳 假设所有供股股份已获
股东 （附注 1及2） （登记承诺股东除外） 合资格股东接纳
概约百分比 概约百分比 概约百分比
股份数目 （%） 股份数目 （%） 股份数目 （%）
股东：
登记承诺股东（附注3） 11,350,133,388 59.49 12,106,808,946 59.49 12,106,808,946 59.49
多美集团有限公司（附注4） 1,019,733,743 5.34 1,019,733,743 5.01 1,087,715,992 5.34
董事：
杨国强先生（附注5） 66,060,000 0.35 66,060,000 0.32 70,464,000 0.35
莫斌先生（附注6） 3,000,000 0.016 3,000,000 0.015 3,200,000 0.016
朱荣斌先生 2,068,000 0.011 2,068,000 0.010 2,205,866 0.011
苏汝波先生（附注7） 749,437,312 3.93 749,437,312 3.68 799,399,799 3.93
区学铭先生（附注8） 772,144,068 4.05 772,144,068 3.79 823,620,339 4.05
谢树太先生（附注9） 844,937 0.004 844,937 0.004 901,266 0.004
梁国坤先生（附注10） 1,570,254 0.008 1,570,254 0.008 1,674,937 0.008
苏柏垣先生（附注11） 855,739 0.004 855,739 0.004 912,788 0.004
吴建斌先生 3,000,000 0.016 3,000,000 0.015 3,200,000 0.016
小计 13,968,847,441 73.21 14,725,529,999 72.35 14,900,103,933 73.21
联席包销商（附注12） — — 515,313,178 2.53 — —
公众 5,110,983,605 26.79 5,110,983,605 25.11 5,451,715,849 26.79
总计 19,079,831,046 100.00 20,351,819,782 100.00 20,351,819,782 100.00
附注：
1. 基於本公司权益登记披露的资料。
2. 本表所载若干数字已经凑整。因此，总计一栏所示数字或与数字相加计算所得总数略有出入。
3. 11,350,133,388 股股份乃由必胜持有9,167,484,388 股股份、Golden Value持有66,626,000 股股份、悦信持有16,023,000股股份及Genesis Capital持有2,100,000,000股股份。必胜 、Golden Value及Genesis Capital由本公司执行董事兼控股股东杨惠妍女士全资拥有。悦信分别由杨惠妍女士及执行董事杨国强先生各持有50%权益。
4. 多美集团有限公司由执行董事杨贰珠先生合法及实益拥有全部权益。因此，杨贰珠先生被视为透过其於多美集团有限公司的权益於1,019,733,743股股份中拥有权益。
5. 66,060,000股股份由执行董事杨国强先生持有，该等股份指康栢投资有限公司及悦信所持有的股份，该等公司分别由杨国强先生实益拥有90%及50%已发行股本。
6. 3,000,000股股份是指莫斌先生於一项信托持有实际权益的股份。
7. 749,437,312股股份由执行董事苏汝波先生持有，该等股份指日皓控股有限公司所持有的股份，该公司由苏汝波先生实益拥有全部已发行股本。
8. 772,144,068股股份由执行董事区学铭先生持有，该等股份指喜乐集团有限公司所持有的股份，该公司由区学铭先生实益拥有全部已发行股本。
9. 该等股份指执行董事谢树太先生之配偶杨从容女士所持有的股份。
10. 该等股份指执行董事梁国坤先生之配偶马敏华女士所持有的股份。
11. 855,739股股份中419,643股股份指执行董事苏柏垣先生之配偶刘青女士所持有的股份。
12. 根据联席包销商於包销协议项下的相关包销责任。
情况2：
假设除该等因悉数行使购股权（该等购股权除外）将予发行者外并无配发及发行新股份及本公司於记录日期前并无购回股份：
紧随供股完成後的股权（附注2）
假设概无供股股份获
於本公告日期 合资格股东接纳 假设所有供股股份已获
股东 （附注1及2） （登记承诺股东除外） 合资格股东接纳
概约百分比 概约百分比 概约百分比
股份数目 （%） 股份数目 （%） 股份数目 （%）
股东：
登记承诺股东（附注3） 11,350,133,388 59.48 12,106,808,946 59.48 12,106,808,946 59.48
多美集团有限公司（附注4） 1,019,733,743 5.34 1,019,733,743 5.01 1,087,715,992 5.34
董事：
杨国强先生（附注5） 66,060,000 0.35 66,060,000 0.32 70,464,000 0.35
莫斌先生（附注6） 3,000,000 0.016 3,000,000 0.015 3,200,000 0.016
朱荣斌先生 2,068,000 0.011 2,068,000 0.010 2,205,866 0.011
苏汝波先生（附注7） 749,437,312 3.93 749,437,312 3.68 799,399,799 3.93
区学铭先生（附注8） 772,144,068 4.05 772,144,068 3.79 823,620,339 4.05
谢树太先生（附注9） 844,937 0.004 844,937 0.004 901,266 0.004
梁国坤先生（附注10） 1,570,254 0.008 1,570,254 0.008 1,674,937 0.008
苏柏垣先生（附注11） 855,739 0.004 855,739 0.004 912,788 0.004
黎明先生 1,000,000 0.005 1,000,000 0.005 1,066,666 0.005
石礼谦先生 1,000,000 0.005 1,000,000 0.005 1,066,666 0.005
唐汇栋先生 1,000,000 0.005 1,000,000 0.005 1,066,666 0.005
吴建斌先生 3,000,000 0.016 3,000,000 0.015 3,200,000 0.016
小计 13,971,847,441 73.22 14,728,522,999 72.36 14,903,303,931 73.22
联席包销商（附注12） — — 515,513,178 2.53 — —
公众 5,110,983,605 26.78 5,110,983,605 25.11 5,451,715,851 26.78
总计 19,082,831,046 100.00 20,355,019,782 100.00 20,355,019,782 100.00
附注：
1. 基於本公司权益登记披露的资料。
2. 本表所载若干数字已经凑整。因此，总计一栏所示数字或与数字相加计算所得总数略有出入。
3. 11,350,133,388 股股份乃由必胜持有9,167,484,388 股股份、Golden Value持有66,626,000 股股份、悦信持有16,023,000股股份及Genesis Capital持有2,100,000,000股股份。必胜 、Golden Value 及Genesis Capital由本公司执行董事兼控股股东杨惠妍女士全资拥有。悦信分别由杨惠妍女士及执行董事杨国强先生各持有50%权益。
4. 多美集团有限公司由执行董事杨贰珠先生合法及实益拥有全部权益。因此，杨贰珠先生被视为透过其於多美集团有限公司的权益於1,019,733,743股股份中拥有权益。
5. 66,060,000股股份由执行董事杨国强先生持有，该等股份指康栢投资有限公司及悦信所持有的股份，该等公司分别由杨国强先生实益拥有90%及50%已发行股本。
6. 3,000,000股股份指莫斌先生於一项信托持有实际权益的股份。
7. 749,437,312股股份由执行董事苏汝波先生持有，该等股份指日皓控股有限公司所持有的股份，该公司由苏汝波先生实益拥有全部已发行股本。
8. 772,144,068股股份由执行董事区学铭先生持有，该等股份指喜乐集团有限公司所持有的股份，该公司由区学铭先生实益拥有全部已发行股本。
9. 该等股份指执行董事谢树太先生之配偶杨从容女士所持有的股份。
10. 该等股份指执行董事梁国坤先生之配偶马敏华女士所持有的股份。
11. 855,739股股份中419,643股股份指执行董事苏柏垣先生之配偶刘青女士所持有的股份。
12. 根据联席包销商於包销协议项下的相关包销责任。
4. 供股时间表
(a) 预期时间表
供股的预期时间表载列如下：
按含权基准买卖股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年9月12日（星期五）
按除权基准开始买卖股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年9月15日（星期一）
交回股份过户文件以合资格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2014年9月16日（星期二）
参与供股的截止时间 下午四时三十分
本公司暂停办理股份过户登记以决定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年9月17日（星期三）至
符合参与供股的资格（包括首尾两日） 2014年9月19日（星期五）
决定有权参与供股资格的记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年9月19日（星期五）
本公司恢复办理股份过户登记 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年9月22日（星期一）
寄发供股文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年9月22日（星期一）
接纳供股股份及缴付股款以及申请 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 2014年9月23日（星期二）
额外供股股份及缴付股款的首日
买卖未缴股款供股股份的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年9月24日（星期三）
分拆未缴股款供股股份的截止时间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2014年9月26日（星期五）
下午四时三十分
买卖未缴股款供股股份的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2014年10月3日（星期五）
接纳供股股份及缴付股款以及申请 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2014年10月8日（星期三）
额外供股股份及缴付股款的截止时间 下午四时正
终止包销协议及供股成为无条件的截止时间 . . . . . . . . . . . . . .. . . 2014年10月13日（星期一）
下午四时正
於联交所及本公司各自的网站刊登 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年10月14日（星期二）
供股结果公告 或前後
寄发缴足股款供股股份股票及退款支票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年10月15日（星期三）
或前後
预期於联交所买卖缴足股款供股股份的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年10月16日（星期四）
附注：本公告所指时间和日期全部均指香港本地时间和日期。股东应注意，上文的供股预期时间表及本公告其他部分所列的日期或期限，仅属指示性质，本公司与联席包销商可於协定後作出调整。
如遇任何特殊情况，董事会可能在其认为适当的情况下延长或调整预期时间表。预期时间表如有延长或调整，本公司将於适当时候公布或知会股东及联交所。
(b) 恶劣天气对接纳供股股份与缴付股款及申请额外供股股份与缴付相关股款截止时间的影响
如出现以下情况，接纳供股股份与缴付股款及申请额外供股股份与缴付相关股款的截止时间将不会生效：
(i) 八号或以上热带气旋警告信号；或
(ii) 「黑色」暴雨警告信号：
(A) 於最後接纳日期香港本地时间中午十二时正之前悬挂及於中午十二时正之後取消。在此情况下，接纳供股股份与缴付股款及申请额外供股股份与缴付相关股款的截止时间将顺延至同一营业日下午五时正；或
(B) 於最後接纳日期香港本地时间中午十二时正至下午四时正期间悬挂。在此情况下，接纳供股股份与缴付股款及申请额外供股股份与缴付相关股款的截止时间将重订为下一个在上午九时正至下午四时正期间任何时间并无悬挂上述任何警告信号的营业日下午四时正。
倘接纳供股股份与缴付股款及申请额外供股股份与缴付相关股款的截止时间并非最後接纳日期当日，则上文「4(a)预期时间表」一节所提及的日期可能会受影响。预期时间表如有任何变动，本公司将在实际可行情况下尽快以公告方式通知股东。
(c) 买卖股份及未缴股款供股股份的风险警告
包销协议载有赋予联席包销商在发生若干事件的情况下终止其於包销协议项下责任的条文。进一步详情，请参阅下文「2(d)终止包销协议」一节。
供股须待包销协议成为无条件及并未根据其条款被终止，方告作实。倘该条件未获达成或豁免，则供股将不会进行，在此情况下，本公司将於有关时间另行刊发公告。股份预期将由2014年9月15日（星期一）起按除权基准买卖。供股股份预期将於2014年9月24日（星期三）至2014年10月3日（星期五）（包括首尾两日）以未缴股款形式买卖。倘任何股东或其他人士拟转让或买卖股份及╱或未缴股款供股股份，在买卖股份及╱或未缴股款供股股份时务须审慎行事。
任何人士如对自身状况或将采取的任何行动有任何疑问，建议谘询本身的专业顾问。在供股条件达成之日前，买卖股份或未缴股款供股股份的任何股东或其他人士，均须承担供股未必成为无条件或未必进行的风险。
5. 进行供股的理由
董事认为，供股将有利於优化本公司股本架构、平衡本公司资产负债表及增强本公司信贷状况。理由如下：
(a) 供股为现有股东提供参与供股的能力
(i) 支持本公司控股股东参与供股证明对本公司增长前景及中国房地产界长期基调的信心；
(ii) 供股将以相同条款为合资格股东提供机会参与本公司未来发展；及
(iii) 合资格股东将有权根据上文「1.建议供股 — (g)申请额外供股股份」一节所述的条款以超额申请的方式申请任何未认购供股股份。
(b) 供股为本公司的最佳融资策略
(i) 供股的所得款项净额将用作本公司现有债务再融资及一般营运资金；
(ii) 令本公司有能力投资资本以促进其增长及增强其整体财务状况；及
(iii) 透过增加市场上公众持股量的数目提高本公司的交易流通量及加大对大型机构投资者的吸引力。
(c) 供股亦将透过偿还债务增强本公司信贷状况
(i) 令本公司在债务及股本市场的资金来源多样化；
(ii) 扩大本公司股本基础并为本公司提供可借贷的上限，并因此提升本公司融资柔性；及
(iii) 实现本公司信贷比率的持续提高及本公司目标评级的提升。
诚如上文所述，董事认为供股对本公司的长期业务发展有利并符合本公司及股东整体的利益。
6. 所得款项用途
供股的所得款项净额估计最少约3,154.1百万港元，最多不超过约3,154.5百万港元（经扣除所有估计开支（估计约25.9百万港元）并将由本公司承担）。於悉数接纳相关暂定配发供股股份後，估计每股供股股份净认购价预计为约2.48港元。
本公司拟将供股的全部所得款项净额用於本集团现有债务再融资及作为本公司的一般营运资金。本公司拟将供股所得款项净额用作偿还本集团现有债务（包括2014年优先票据）。2014年优先票据将於2014年9月10日到期。由於2014年优先票据的到期日及接获供股所得款项净额（暂定为2014年10月16日）存在时间差，各联席包销商的联属公司将延长本公司本金总额为400百万美元为期三个月的过渡性贷款（「过渡性贷款」）以使本公司可於其到期前偿还2014年优先票据。过渡性贷款将按本公司与贷方订立之条款及条件经公平磋商後借入。於完成供股後，本公司拟即时使用供股所得款项净额以偿还过渡性贷款。
尽管目前无意变更上述所得款项用途，董事可能不时检讨所得款项用途，并在考虑彼等认为所得款项的最佳用途後可能会更改所得款项用途。倘所得款项用途有任何重大变动，将另行作出公告（倘必要）。
7. 税项
股东如对收取、购买、持有、行使、出售或处置未缴股款供股股份或供股股份的税务影响有任何疑问（就合资格股东而言），以及如对收取代彼等出售未缴股款供股股份所得款项净额（如有）的税务影响有任何疑问（就不合资格股东而言），应谘询本身的专业顾问。
8. 本公司过往的股本集资活动
本公司於紧接本公告日期前十二个月期间内并无进行亦无展开任何股本集资活动（包括任何供股活动）。
9. 供股毋须经股东批准
由於建议供股将不会使本公司已发行股本或市值增加超过50%，故根据上市规则第7.19(6)(a)条，供股毋须经股东於股东大会上批准。
10. 购股权可能有所调整
由於进行供股，未行使购股权的行使价及╱或所涉股份的数目或账面金额，可能须依据购股权计划的条款及条件作出调整。本公司将适时就适当的调整（如有）及彼等预期的调整生效日期另行刊发公告。
11. 本集团的资料
本公司的主要经营活动为投资控股。其附属公司的主要经营活动包括建筑、装饰、项目开发、物业管理以及酒店开发及管理服务。
12. 一般事项
本公司预期将於寄发日期或之前向合资格股东寄发载有（其中包括）供股进一步详情之供股文件。供股章程副本亦可在本公司网站(www.countrygarden.com.cn)及联交所网站(www.hkexnews.hk)查阅。本公司在参考相关司法权区的法律顾问意见，并在合理可行及法律许可的前提下，将会向不合资格股东寄出供股章程副本，惟此供股章程仅供彼等参考，但不会向彼等寄发任何暂定配额通知书或额外申请表格。供股章程将不会於美国派发及供股股份将不会於美国出售，惟於有限情况下，若干交易豁免根据美国证券法登记除外。
13. 财团成员进行的活动
财团成员可能个别地进行一系列活动（不会构成包销过程的一部分）。在彼等的一般业务过程中，财团成员已不时提供，且预期未来将会提供投资银行、融资及其他服务予本公司及彼等各自的联属公司，就此财团成员按照本公司及╱或其联属公司与财团成员之间的协定已收取或将会收取费用及佣金。尤其是，财团成员可能担任本集团一项或多项贷款融资的贷方或担任股东以股份作抵押之贷款的贷方。
14. 贷款融资
就供股而言，其中一名登记承诺股东（「借款人」）已从财团成员取得贷款融资，据此获提供选择权代表登记承诺股东遵照惯例取得融资（「贷款融资」），以筹集最多等於不可撤回认购金额的资金。倘借款人行使其选择权提取贷款融资，则该贷款融资将由以财团成员为受益人的抵押股份（「抵押股份」））作担保。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「2014年优先票据」指於2014年到期的375百万美元11.75厘优先票据；
「联系人」指具上市规则所赋予的涵义；
「实益拥有人」指股份的任何实益拥有人，其股份以登记股东的名义登记；
「董事会」指董事会；
「营业日」指香港之银行一般开门营业之任何日子（不包括星期六或当日上午九时正至下午四时正期间任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号的日子）；
「中央结算系统」指香港结算设立及营运的中央结算及交收系统；
「完结日」指最後接纳日期后第三个营业日（或本公司与联席包销商可能书面协定的相关较後日期），但在任何情况下均须於或早於最後截止日期；
「承诺股份」指各登记承诺股东已承诺接纳的供股股份；
「本公司」指碧桂园控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市；
「必胜」指必胜有限公司，一家於2006年4月7日在英属处女群岛注册成立的公司并由杨惠妍女士全资拥有；
「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义；
「董事」指本公司董事；
「额外申请表格」指将就申请额外供股股份发行予合资格股东的额外申请表格；
「Genesis Capital」指Genesis Capital Global Limited，一家於2014年7月28日在英属处女群岛注册成立的公司并由杨惠妍女士全资拥有；
「Golden Value」指Golden Value Investments Limited，一家於2012年8月10日在英属处女群岛注册成立的公司并由杨惠妍女士全资拥有；
「高盛」指高盛（亚洲）有限责任公司；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港结算」指香港中央结算有限公司；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「独立第三方」指独立於本公司及本公司任何关连人士且并非本公司的关连人士的第三方；
「不可撤回认购金额」指相当於承诺股份相关数目乘以认购价计算所得的金额，即合共相等於约1,891.7百万港元；
「不可撤回承诺」指必胜、Golden Value、悦信及Genesis Capital各自以本公司及联席包销商为受益人所作出的日期为2014年8月27日的不可撤回承诺；
「摩根大通」指摩根大通证券（亚太）有限公司；
「联席包销商」指高盛及摩根大通；
「悦信」指悦信集团有限公司，一家於2012年10月5日在英属处女群岛注册成立的公司并由杨惠妍女士及杨国强先生分别拥有50%权益；
「过户截止日期」指2014年9月16日（星期二），即本公司暂停办理股份过户登记前提交股份过户的最後日期；
「最後交易日」指2014年8月27日（星期三），即紧随本公告刊发前股份於联交所的最後交易日；
「最後接纳日期」指2014年10月8日（星期三），即接纳供股股份及缴付股款的最後日期或本公司与联席包销商可能书面协定的其他日期；
「最後接纳时间」指即接纳供股股份及缴付股款的最後时间，预期为最後接纳日期下午四时正；
「最後终止时间」指最後接纳日期後第三个营业日或本公司与联席包销商可能书面协定之有关较後日期下午四时正；
「上市委员会」指联交所理事会上市委员会；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「贷款融资」指具有上文「14.贷款融资」一节所赋予的涵义；
「最後截止日期」指2014年10月24日（星期五）（或联席包销商可能协定的较後日期）；
「不合资格股东」指董事作出相关查询後，经考虑香港境外地区之法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定後，认为不向彼等提呈发售供股股份乃属必要或权宜的该等海外股东及其他人士；
「海外股东」指於记录日期名列本公司股东名册且於该股东名册所示地址位於香港境外的股东以及就本公司所知於香港境外居住的股东（不论作为直接持有人或实益拥有人）；
「暂定配额通知书」指就合资格股东於供股项下之保证配额而将向彼等发出之暂定配额通知书；
「抵押股份」指具有上文「14.贷款融资」一节所赋予的涵义；
「寄发日期」指为寄发供股文件的日期，即2014 年9 月22 日（星期一），或本公司与联席包销商书面协定的其他日期；「供股章程」指本公司将就供股刊发的供股章程；
「合资格股东」指於记录日期名列本公司股东名册的股东（不合资格股东除外）；
「记录日期」指预期决定有权参与供股资格的日期，即2014年9月19日（星期五）（或本公司与联席包销商可能书面协定的其他日期）；
「登记承诺股东」指必胜、 Golden Value 、悦信及Genesis Capital；
「登记代名人」指名列本公司股东名册的代名人（包括香港中央结算（代理人有限公司）；
「股份登记处」指本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼；
「供股」指本公司拟按於记录日期每持有十五(15)股现有股份获配发一(1)股供股股份的基准，按认购价发行供股股份，股东须於接纳时悉数缴付认购价；
「供股文件」指供股章程、 暂定配额通知书 及 额外申请表格；
「供股股份」指根据供股而将予发行及配发的新股份（预期不少於1,271,988,736股股份及不超过1,272,188,736股股份）；
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股；
「股东」指股份持有人；
「购股权」指根据购股权计划授出可认购股份的购股权；
「购股权计划」指本公司於2007年3月20日采纳的购股权计划；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购价」指每股供股股份2.50港元的认购价；
「财团成员」指联席包销商及／或彼等各自的联属公司；
「接纳」指接纳已交回相关暂定配额通知书及╱或额外申请表格并且附上应付悉数股款的支票或其他汇款涉及的供股股份及╱或包销股份；
「美国证券法」指1933年美国证券法（经修订）；
「包销协议」指本公司与联席包销商就供股订立的日期为2014年8月27日的包销协议；
「包销股份」指联席包销商根据包销协议的条款而包销的供股股份；
「美国」指美利坚合众国（包括其领土及属地、美国境内任何州以及哥伦比亚特区）；
「已归属购股权」指於记录日期或之前已有效归属持有人并使其有权认购股份的购股权（即本公告日期有关3,000,000股股份的购股权）；及
「%」指百分比。