碧桂园关连交易 - 收购清远碧桂园新亚房地产开发有限公司49%股权及偿还股东贷款
谨请参阅本公司2011年1月6日有关房地产开发合营企业合作协议的须予披露交易的公布（「先前公布」）。
董事会欣然宣布，本公司全资子公司顺德碧桂园（买方）及本公司拥有51%权益的子公司目标公司与清远新亚（卖方）於2013年10月28日订立股权转让协议，清远新亚同意出售而顺德碧桂园同意收购目标权益，代价为人民币477,000,000元（相当於约605,790,000港元）。
同日，股权转让协议订约方亦与南山旅游订立合作协议之补充协议，因应（其中包括）收购事项完成时卖方不再持有目标公司任何股权及偿还目标公司欠付卖方的股东贷款而修订合作协议的条款。
由於卖方为目标公司之主要股东，而目标公司为本公司之非全资子公司，故卖方乃本公司之关连人士。根据上市规则第14A.13条，收购事项及偿还贷款均构成本公司之关连交易。
由於收购事项及偿还贷款之相关百分比（定义见上市规则第14.07条）均超过0.1%但少於5%，收购事项及偿还贷款须遵守申报及公布规定，但豁免遵守上市规则第14A.32条之独立股东批准规定。
-----------------------------------------------------------------------------------------
股权转让协议
日期： 2013年10月28日
订约方： 卖方： 清远新亚房地产开发有限公司
由於卖方为目标公司之主要股东，而目标公司为本公司之非全资子公司，故卖方乃本公司之关连人士。
买方： 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司，本公司之间接全资子公司
目标公司： 清远碧桂园新亚房地产开发有限公司，根据中国法律於2011年1月25日成立的有限公司，为本公司之非全资子公司
所收购权益： 根据股权转让协议，卖方同意出售而买方同意收购目标权益。
收购事项完成後，目标公司将成为本公司之全资子公司。
代价及付款条款：代价为人民币477,000,000元（相当於约605,790,000港元），乃经卖方与买方公平磋商後，按一般商业条款参照卖方向目标公司投入的注册资本总额、目标公司资本的成本及目标公司开发之项目地块将产生的预计税後净利润之现值折让所厘定。
代价由买方按以下方式支付予卖方：
a) 股权转让协议生效後5个工作天内支付人民币147,000,000元；
b) 股权转让协议生效後30天内支付人民币100,000,000元。如因卖方未按时签署相关文件，而耽误於中国有关政府机构登记转让目标权益，则该转让价款顺延至中国有关政府机构确认收到相关登记文件之日支付；
c) 股权转让协议生效後90天内支付人民币130,000,000元；及
d) 股权转让协议生效後360天内支付人民币100,000,000元；
本集团将以内部资源拨付代价。
其他主要条款： a) 卖方须促使於买方或目标公司接获书面通知後30天内於中国有关政府机构登记转让目标权益。
b) 身为本公司股东的卖方现为目标公司於多家银行之银行贷款最多49%担保额的担保人。该等获担保银行贷款合共人民币503,000,000元（相当於约638,810,000港元）。买方同意取代卖方作为该等担保之担保人。买方须自行或促使目标公司协助卖方解除作为上述担保之担保人的身份。倘任何银行拒绝解除卖方的担保人身份，买方及目标公司须向卖方提供等额反担保，并承诺赔偿卖方因任何未解除担保而蒙受的任何损失及损害。
合作协议之补充协议
除了股权转让协议，卖方、买方及目标公司亦与南山旅游订立合作协议之补充协议（「补充协议」），因应（其中包括）收购事项完成时卖方不再持有目标公司任何股权及偿还贷款而修订合作协议的条款。补充协议之主要条款如下：
a) 由於城镇规划有变，中国广东省清远市人民政府（「清远市人民政府」）要求目标公司以原属项目地块约185,135平方米的若干地块及南山旅游所拥有土地使用权所涉约4,699.53平方米土地换取其他地块（「换地」）；
b) 目标公司同意以总代价人民币15,074,440元（相当於约19,144,538.80港元）或每平方米约人民币2,325元（相当於每平方米约2,952.75港元）自南山旅游购买(1)上述约4,699.53平方米土地；及(2)另一幅约1,784.1平方米土地的土地使用权，以便统一规划与开发项目地块及换地。卖方须於南山旅游向目标公司转让上述土地使用权後5个工作天内向目标公司提供人民币15,074,440元（相当於约19,144,538.80港元）免息贷款（「第一笔贷款」），而目标公司须於其後2个工作天内接获正式税票後向南山旅游支付代价。
目标公司接获根据换地与清远市人民政府所交换地块的土地使用权证或就土地面积损失作出的相应赔偿（视情况而定）（「换地完成」）後须於换地完成日期後10个工作天内偿还卖方第一笔贷款。
c) 截至补充协议日期，目标公司欠付卖方的贷款及相关定额利息（如有）总额（谨此说明，该金额不包括卖方将向目标公司提供的第一笔贷款）为人民币1,007,137,922元（相当於约1,279,065,161港元）（「第二笔贷款」）。第二笔贷款按现行中国人民银行基准利率之年利率6%计息，并按补充协议之条款及条件於补充协议生效後22个月内偿还。
若换地完成於第二笔贷款之余额到期偿还时并未发生，该偿还金额可根据补充协议之条款及条件变更或扣置。余额及应计利息将不时按目标公司根据换地所取得余下土地的土地使用权或清远市人民政府就土地面积损失对目标公司作出相应赔偿所涉土地面积於5个工件天内作出偿还。
有关目标公司的资料
目标公司所从事的主要业务是将项目地块开发成住宅物业。
目标公司於2011年1月25日在中国成立为有限公司。根据目标公司截至2011年12月31日及2012年12月31日止十二个月的经审核财务报表，目标公司扣除税项及非经常项目前後经审核亏损净额分别均为人民币3,755,648.11元（相当於约4,769,673.10港元）及人民币27,430,538.14元（相当於约34,836,783.44港元）。根据目标公司截至2013年9月30日止九个月的未经审核财务报表，目标公司的资产总值为人民币3,284,605,997.65元（相当於约4,171,449,617.01港元），而目标公司的负债总额则为人民币2,934,777,970.37元（相当於约3,727,168,022.36港元）。
进行收购事项、偿还贷款的理由及其裨益
董事认为，收购事项（及偿还贷款（属於收购事项条款的一部分））与本集团在中国进行物业开发的商业策略一致，且收购事项及偿还贷款会扩大本集团物业项目及商机的基础，将对本集团的利润及日後发展带来正面贡献，为本公司及其股东整体带来长线利益。概无董事拥有收购事项及偿还贷款的重大权益，故概无董事须放弃就批准收购事项及偿还贷款的董事会决议投票。
监於上文所述，本公司董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项及偿还贷款的条款在经过各订约方以公平基准磋商後根据一般商业条款厘定，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
该等订约方的一般资料
本公司是一家投资控股公司，其子公司的主要业务是主要於中国进行物业开发、建造、装修及装饰、物业管理及酒店经营。
卖方是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，主要业务是於中国进行物业开发。
上市规则的涵义
由於卖方为目标公司之主要股东，而目标公司为本公司之非全资子公司，故卖方乃本公司之关连人士。根据上市规则第14A.13条，收购事项与偿还贷款均构成本公司之关连交易。
由於收购事项及偿还贷款之相关百分比（定义见上市规则第14.07条）均超过0.1%但少於5%，收购事项及偿还贷款须遵守申报及公布规定，但豁免遵守上市规则第14A.32条之独立股东批准规定。
释义
「收购事项」指买方根据股权转让协议向卖方收购目标公司的49%股权；
「董事会」指董事会；
「工作天」指中国持牌银行全面开门营业的任何日子，不包括星期六、星期日及公众假期；
「本公司」指碧桂园控股有限公司，一家於2006年11月10日在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号2007）；
「代价」指人民币477,000,000元，是收购事项的总代价；
「合作协议」指先前公布所界定者，经订约方不时修订；
「董事」指本公司的董事；
「本集团」指本公司及其子公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港」指中国香港特别行政区；
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订；
「偿还贷款」指按补充协议所载条款及条件偿还第一笔贷款及第二笔贷款，概要载於本公布「合作协议之补充协议」一段中；
「项目地块」指先前公布所述位於中国广东省清远市清城区的多幅土地，拟开发成住宅物业；
「清远新亚」或「卖方」指清远新亚房地产开发有限公司，一家根据中国法律於2007年5月17日注册成立的有限责任公司。监於卖方为目标公司之主要股东，而目标公司为本公司之非全资子公司，故卖方为本公司关连人士；
「南山旅游」指清远新亚南山岭旅游开发有限公司，一家根据中国法律於2010年12月31日注册成立的有限责任公司，为卖方之全资子公司。南山旅游为项目地块土地使用权之合法拥有人；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「股权转让协议」指卖方及买方就收购事项於2013年10月28日订立的股权转让协议；
「顺德碧桂园」或「买方」指佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司，一家根据中国法律於1997年4月2日成立的有限责任公司，於2006年6月21日转为全外资公司，且为本公司之全资子公司；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「目标权益」指由卖方所拥有目标公司的49%股权；
「子公司」指上市规则所界定者；
「目标公司」指清远碧桂园新亚房地产开发有限公司，一家根据中国法律於2011年1月25日成立的有限公司，於本公布日期为本公司之非全资子公司，但於收购事项完成後成为本公司之全资子公司；及
「%」指百分比。
除本公布另有说明外，仅为方便说明，人民币乃按人民币1.00元兑1.27港元的汇率换算为港元。概不表示任何人民币金额已经或可按上述汇率或任何其他汇率兑换。