碧桂园发行750,000,000美元於二零二一年到期的7.25%优先票据
於二零一三年九月二十五日，本公司、子公司担保人、子公司担保人质押人及首次买方订立有关发行750,000,000美元於二零二一年到期的7.25%优先票据的购买协议。
经扣除包销折扣及其他估计开支，票据发行的估计所得款项净额约为732,000,000美元。本公司计划将票据发行所得款项净额用作为现有与新增房地产项目提供资金（包括建筑费及土地款）及作一般公司用途。
本公司已获得原则上批准将票据在新加坡交易所上市及报价。票据不会在美国金融业监管局的PORTAL市场买卖。新加坡交易所对本公布作出或陈述的声明或意见准确性概不负责。票据获准纳入新加坡交易所的正式上市名单不应视为本公司、子公司担保人、本公司联属公司或票据之投资亮点。
票据预期於二零一三年十月四日或前後发行。
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谨此提述本公司二零一三年九月二十五日有关票据发行的公布。董事会欣然宣布，於二零一三年九月二十五日，本公司、子公司担保人、子公司担保人质押人及首次买方订立有关票据发行的购买协议。
购买协议
日期： 二零一三年九月二十五日
立约方： (a) 本公司，作为发行人；
(b) 子公司担保人，作为本公司履行根据票据的责任的担保人；
(c) 子公司担保人质押人，将所持有其他子公司担保人股份质押作为其各自履行根据子公司担保的责任保证；及
(d) 首次买方。
高盛及摩根大通为票据发行的联席全球协调人，高盛、摩根大通、中银国际、汇丰银行及工银国际证券为票据发行的联席牵头经办人，而高盛、摩根大通、中银国际、汇丰银行及工银国际融资为票据发行的联席账簿管理人。董事已作出一切合理查询，就其所知、所悉及所信，高盛、摩根大通、中银国际、汇丰银行、工银国际融资及工银国际证券均为独立第三方，并非本公司及其关连人士的关连人士。
概无票据将於香港公开发售，及概无票据将配售予本公司任何关连人士。
票据主要条件
发行人： 本公司
本金总额： 750,000,000美元
发行价： 票据本金额的100%，另加应计利息（如有）
结算日期： 二零一三年十月四日
息率： 每年7.25%，由二零一四年四月四日起每年的四月四日及十月四日支付前期的半年利息
到期： 二零二一年四月四日
子公司担保： 子公司担保人所提供的担保
票据属於本公司的一般责任，由子公司担保人以优先方式担保。票据对本公司任何明确次级於向票据付款权利的现有及未来责任享有优先权，其权利亦不逊於本公司所有其他无抵押非次级负债付款权利，除非根据相关法例其他非从属负债有优先权利。票据实际地位亦次级於子公司担保人以外的本公司子公司全部现有及未来责任。
契诺
票据、债券契约及子公司担保人所提供的担保将限制本公司及受限制子公司以下能力（其中包括）：
(a) 涉及或担保额外债务及发行不合资格股份或优先股；
(b) 就其股本宣派股息或购买或赎回股本；
(c) 作出投资或其他指明受限制的付款；
(d) 发行或出售受限制子公司的股本；
(e) 担保受限制子公司的债务；
(f) 出售资产；
(g) 形成留置权；
(h) 订立售後租回交易；
(i) 订立限制受限制子公司支付股息、转让资产或提供公司间贷款的协议；
(j) 与股东或联属人士订立交易；及
(k) 进行整合或合并。
违约事件
票据的违约事件（其中包括）：
(i) 拖欠支付本金；
(ii) 拖欠支付利息；
(iii) 未有履行或违反债券契约或票据的任何其他契诺或协议；
(iv) 本公司或任何受限制子公司的所有债务合计未偿还本金额达10,000,000美元或以上；
而(a)违约事件导致债务持有人要求有关债务於订明到期日之前提早到期及偿还；
及╱或(b)本金额於到期日无法偿还；
(v) 对本公司或任何受限制子公司已发出一项或以上要求付款的最後裁决或指令且并未付款或解除；
(vi) 本公司或任何受限制子公司被提出强制清盘或无力偿债的诉讼；
(vii) 本公司或任何受限制子公司进行自愿清盘或无力偿债的诉讼；及
(viii) 本公司或任何子公司担保人质押人未能根据就票据所提供担保履行任何应负的责任。
赎回
二零一七年十月四日或其後，本公司可随时及不时赎回全部或部分票据，如在以下所示各年度十月四日起十二个月内赎回，则赎回价等於下列百分比的本金额加上截至赎回日（但不包括）应计而未付的利息。
期间 赎回价
二零一七年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103.625%
二零一八年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101.8125%
二零一九年及其後 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.00%
二零一七年十月四日前，本公司可随时自行选择赎回全部而非部分票据，赎回价相等於票据全部本金额另加截至（但不包括）赎回日适用的溢价及应计而未付的利息（如有）。本公司将发出不少於30日但不超过60日的赎回通知。
二零一六年十月四日前，本公司可随时及不时以出售本公司若干类别股本所得款项赎回最多票据本金总额35%，赎回价为票据本金额107.25%，另加截至（但不包括）赎回日应计而未付的利息（如有），惟每次赎回後必须有不少於原已发行票据本金总额65%仍未赎回，且赎回须於上述本公司出售股本截止当日起计60日内进行，并须受若干条件所规限。
票据发行之理由
董事会相信，票据发行实为适时补充本集团业务扩充计划所需资金的契机，且会进一步提升本集团形象及为本集团日後发展提供支持。
建议所得款项用途
经扣除包销折扣及其他估计开支，票据发行的估计所得款项净额约为732,000,000美元。本公司计划将票据发行所得款项净额用作为现有与新增房地产项目提供资金（包括建筑费及土地款）及作一般公司用途。
上市
本公司已获得原则上批准将票据在新加坡交易所上市及报价。票据不会在美国金融业监管局的PORTAL市场买卖。新加坡交易所对本公布作出或陈述的声明或意见准确性概不负责。票据获准纳入新加坡交易所的正式上市名单不应视为本公司、子公司担保人、本公司联属公司或票据之投资亮点。
评级
票据暂时获得标准普尔BB-评级及穆迪Ba2评级。
有关碧桂园的资料
本集团是中国具领导地位的综合房地产开发商之一，本集团绝大部分资产及业务均在中国。本集团主要业务是发展大型住宅社区项目及销售各类物业，包括联体住宅、洋房住宅、车位及商铺。作为综合房地产开发商，本集团的业务亦包括建筑、安装、装修及装饰以及物业管理。为配合本集团的项目发展，本集团亦於其若干项目内开发和管理酒店，以提升项目增值潜力。本集团的住宅项目一般位於一线城市的近郊及二、三线城市的新城区中心区。
释义
本公布中，除文义另有规定外，下列词语含义如下：
「董事会」指本公司的董事会
「中银国际」指中银国际亚洲有限公司，票据发售及销售联席牵头经办人兼联席账簿管理人
「本公司」指碧桂园控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指上市规则所界定者
「董事」指本公司的董事
「本集团」指本公司及其子公司
「高盛」指高盛（亚洲）有限责任公司，票据发售及销售联席全球协调人、联席牵头经办人兼联席账簿管理人
「香港」指中国香港特别行政区
「汇丰银行」指香港上海汇丰银行有限公司，票据发售及销售联席牵头经办人兼联席账簿管理人
「工银国际融资」指工银国际融资有限公司，票据发售及销售联席账簿管理人
「工银国际证券」指工银国际证券有限公司，票据发售及销售联席牵头经办人
「债券契约」指规范票据的债券契约
「首次买方」指高盛、摩根大通、中银国际、汇丰银行及工银国际证券
「摩根大通」指J.P. Morgan Securities plc，票据发售及销售联席全球协调人、联席牵头经办人兼联席账簿管理人
「上市规则」指联交所证券上市规则
「票据」指本公司将发行750,000,000美元於二零二一年到期的7.25%优先票据
「票据发行」指本公司的票据发行
「中国」指中华人民共和国
「购买协议」指本公司、子公司担保人、子公司担保人质押人及首次买方就票据发行订立日期为二零一三年九月二十五日的协议
「人民币」指中国法定货币人民币
「新加坡交易所」指新加坡证券交易所有限公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「子公司担保」指子公司担保人将提供的担保
「子公司担保人」指於原票据发行日期为担保本公司履行根据票据的责任而提供担保的本公司现有若干子公司
「子公司担保人 质押人」指将质押所持其他子公司担保人的股本以抵押相关子公司担保人根据其子公司担保所承担责任的子公司担保人
「美元」指美国法定货币美元
「%」指百分比