碧桂园持续关连交易
照明供应补充协议
谨此提述本公司日期为2012年10月31日之公布，内容有关照明供应协议项下广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他子公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务之持续关连交易。
於2013年5月10日，广东昇辉及顺德碧桂园公司订立照明供应补充协议，据此，双方同意分别修订截至2013年12月31日止年度及截至2014年12月31日止年度之年度上限至人民币500百万元及人民币720百万元。
除新年度上限外，照明供应协议之其他条款仍不变。
广东昇辉为创源投资公司的全资子公司。创源投资公司由董事杨子莹女士持有90%的股权及由陈翀先生（本公司副主席杨惠妍女士的丈夫）持有10%的股权。广东昇辉为杨子莹女士的联系人，因此其为本公司的关连人士。
新年度上限人民币500百万元及人民币720百万元之适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，照明供应补充协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
GL建筑服务协议
於2013年5月10日，腾越与清远碧桂园订立GL建筑服务协议，据此，双方同意，腾越将提供建筑服务，自2013年1月1日起追溯为期两年，截至2013年及2014年12月31日止年度各年之年度上限不得超过人民币260百万元。
腾越为本公司的全资子公司，清远碧桂园分别由杨惠妍女士、杨贰珠先生、苏汝波先生、区学铭先生及张耀垣先生拥有52%、12%、12%、12%及12%的股权。由於杨惠妍女士为本公司的董事及主要股东，因此清远碧桂园为本公司关连人士的联系人。
年度上限人民币260百万元之适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，GL建筑服务协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
WC建筑服务协议
於2013年5月10日，顺德碧桂园公司与万方工程订立WC建筑服务协议，据此，万方工程作为承建商同意提供建筑服务，包括外墙石材加固、园林建设及内部建设，自2013年1月1日起追溯为期两年。
万方工程由创源投资公司、陈朝宇先生及马俊生先生分别持有55%、40%及5%的股权。陈朝宇先生及马俊生先生均为本公司之独立第三方。创源投资公司由本公司董事杨子莹女士持有90%的股权及由陈翀先生（本公司副主席杨惠妍女士的丈夫）持有10%的股权。万方工程为杨子莹女士的联系人，因此其为本公司的关连人士。
年度上限人民币650百万元及人民币950百万元之适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，WC建筑服务协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
石材供应协议
於2013年5月10日，顺德碧桂园公司与万方石业订立石材供应协议，据此，万方石业同意向顺德碧桂园公司供应石材，包括但不限於大理石及花岗岩，自2013年1月1日起追溯为期两年。
万方石业由创源投资公司、陈朝宇先生及马俊生先生分别持有55%、40%及5%的股权。陈朝宇先生及马俊生先生均为本公司之独立第三方。创源投资公司由本公司董事杨子莹女士持有90%的股权及由陈翀先生（本公司副主席杨惠妍女士的丈夫）持有10%的股权。万方石业为杨子莹女士的联系人，因此其为本公司的关连人士。
年度上限人民币348百万元及人民币396百万元之适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，石材供应协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
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照明供应补充协议
谨此提述本公司日期为2012年10月31日之公布，内容有关照明供应协议项下广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他子公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务之持续关连交易。
本公司预期，现有年度上限将於截至2013年12月31日止年度内超出。因此，於2013年5月10日，顺德碧桂园公司及广东昇辉订立照明供应补充协议，据此，截至2013年及2014年12月31日止两个年度各年之年度上限已分别增至人民币500百万元及人民币720百万元。除新年度上限外，照明供应协议之其他条款仍不变。
经修订年度上限及厘定基准
根据照明供应协议，自2012年10月31日至2012年12月31日期间本集团应付广东昇辉的交易金额为人民币91,536,000元。董事确认，截至2012年12月31日止年度照明供应协议项下的年度上限尚未超出。自2013年1月1日至2013年3月31日期间，根据照明供应协议，交易金额约为人民币84,000,000元。截至2013年12月31日止年度照明供应协议的现有年度上限尚未超出但预期不久会超出。
有关增加主要由於本集团於中国若干省份的开发项目之规模及数量增加所致。鉴於目前市场趋势，物业装修中高端照明的使用有所增加，因此该等产品的需求增加。董事会亦考虑到外部因素，包括照明设备、配电板╱控制箱的价格通胀及提供相关照明设计及安装劳务的成本之影响。根据照明供应补充协议，截至2013年及2014年12月31日止年度的现有年度上限人民币150百万元及人民币180百万元乃因此分别修订至新年度上限人民币500百万元及人民币720百万元。
照明供应补充协议的新年度上限乃经参考(i)照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务的价格；及(ii)预期未来需求而厘定。
主要业务及订立照明供应补充协议的理由及裨益
本公司是一家投资控股公司，其子公司（包括顺德碧桂园公司）的主要业务是於中国进行物业开发，包括物业开发、建造、装修及装饰、物业管理及酒店经营。
广东昇辉为一家生产、销售、设计及安装照明设备和配件的公司。董事会认为，广东昇辉的产品设计和质量标准能够达到本集团的优质要求，而广东昇辉亦将能够准时提供达到本集团特定要求的特殊产品设计，并提供维修及其他售後服务。因此，继续委聘广东昇辉供应照明产品及相关服务将令本集团获益。
董事（包括独立非执行董事）认为，照明供应补充协议乃於本集团日常及一般业务过程中根据一般商业条款订立，且属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则的涵义
广东昇辉为创源投资公司的一家全资子公司。创源投资公司的股权由董事杨子莹女士拥有90%及由陈翀先生（本公司副主席杨惠妍女士的丈夫）拥有10%。广东昇辉为杨子莹女士的联系人，因此其为本公司的关连人士。
照明供应补充协议的新年度上限适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，照明供应补充协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守须获独立股东批准的规定。
鉴於(i)杨子莹女士为广东昇辉的主要最终股东；及(ii)杨国强先生、杨惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生（全部为杨子莹女士的联系人）为执行董事且於照明供应补充协议中拥有重大权益，彼等已於董事会会议上就有关批准照明供应补充协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。
GL 建筑服务协议
於2013年5月10日，本公司的一家全资子公司腾越与清远碧桂园订立框架协议，据此，双方同意，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务，期限自2013年1月1日起追溯生效至2014年12月31日，为期两年，并受GL建筑服务协议所载条款及条件所规限。
主要条款
日期： 2013年5月10日
订约方： (1) 腾越；及
(2) 清远碧桂园
期限： 自2013年1月1日起追溯为期两年
主题： 提供建筑服务
价格： GL建筑服务协议项下各宗交易的合同金额将根据公平交易及一般商业条款并经参考市价按项目逐一厘定，而该金额不得逊於任何独立第三方可取得的价格，且相关价格须在协议双方确认各项目╱交易的服务费金额後30个营业日内结清
年度上限及厘定基准
截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年，建筑服务交易金额分别为约人民币244百万元、约人民币230百万元及约人民币93百万元。根据修订协议，截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年的年度上限均为人民币250百万元。2010年、2011年及2012年的年度上限尚未超出。
经参考(i)根据修订协议已付本集团交易金额；(ii)清远碧桂园（或会委聘腾越就截至2013年及2014年12月31日止两个年度各年提供建筑服务）的土地开发建筑面积；及(iii)腾越提供建筑服务的成本，估计截至2013年及2014年12月31日止两个年度各年本集团根据GL建筑服务协议应收费用的最大金额将不超过人民币260百万元。
主要业务及订立GL建筑服务协议的理由及裨益
腾越的主要业务是於中国提供建筑服务。清远碧桂园的主要业务是於中国清远市从事房地产开发。董事认为，根据GL建筑服务协议持续提供建筑服务将通过为本集团带来利润及作为其他收入来源而令本集团获益。
董事（包括独立非执行董事）认为，GL建筑服务协议乃於本集团日常及一般业务过程中根据一般商业条款订立，且属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则的涵义
腾越为本公司的一家全资子公司，清远碧桂园分别由杨惠妍女士、杨贰珠先生、苏汝波先生、区学铭先生及张耀垣先生拥有52%、12%、12%、12%及12%的股权。由於杨惠妍女士为本公司的董事及主要股东而清远碧桂园为杨惠妍女士的联系人，因此清远碧桂园为本公司的关连人士。
GL建筑服务协议的年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，GL建筑服务协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
鉴於(i)杨惠妍女士为清远碧桂园之主要最终股东；及(ii)杨子莹女士、杨贰珠先生、苏汝波先生、区学铭先生及张耀垣先生（全部为杨惠妍女士的联系人）为执行董事并於GL建筑服务协议中拥有重大权益，彼等已於董事会会议上就有关批准GL建筑服务协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。
WC 建筑服务协议
於2013年5月10日，顺德碧桂园公司与万方工程订立框架协议，据此，双方同意，万方工程将向本集团提供建筑服务，包括外墙石材加固、园林建设及内部建设，期限自2013年1月1日起追溯生效至2014年12月31日，为期两年，并受WC建筑服务协议所载条款及条件所规限。
主要条款
日期： 2013年5月10日
订约方： (1) 顺德碧桂园公司；及
(2) 万方工程
期限： 自2013年1月1日起追溯为期两年
主题： 提供建筑服务，包括但不限於外墙加固石材、园林建设及内部建设价格： WC建筑服务协议项下各宗交易的合同金额将根据公平交易及一般商业条款并经参考市价按项目逐一厘定，而该金额不得逊於任何独立第三方可取得的价格，且相关价格须在协议双方确认各项目╱交易的服务费金额後10个营业日内结清
年度上限及厘定基准
根据WC建筑服务协议，预期截至2013年12月31日及2014年12月31日止财政年度各年之交易金额将分别不超过人民币650百万元及人民币950百万元。
年度上限乃经参考(i)本集团将委聘万方工程进行物业开发项目的建筑面积；及(ii)因本集团於中国持续扩大物业开发而於建筑工程之预期增加。
主要业务及订立WC建筑服务协议的理由及裨益
本公司是一家投资控股公司，其子公司（包括顺德碧桂园公司）的主要业务是於中国进行物业开发，包括物业开发、建造、装修及装饰、物业管理及酒店经营。
万方工程的主要业务是从事提供建筑装饰及墙身建筑服务。董事会认为万方工程的以下优势包括(i)提前完成建筑工程施工进度；(ii)严格的质量控制；及(iii)与其分包商建立之长期合作将能达到本集团的优质要求并准时为本集团提供建筑服务。因此，委聘万方工程向本集团成员公司提供建筑服务将令本集团获益。
董事（包括独立非执行董事）认为，WC建筑服务协议乃於本集团日常及一般业务过程中根据一般商业条款订立，且属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则的涵义
万方工程由创源投资公司、陈朝宇先生及马俊生先生分别持有55%、40%及5%的股权（陈朝宇先生及马俊生先生均为本公司的独立第三方）。创源投资公司由董事杨子莹女士持有90%的股权及由陈翀先生（本公司副主席杨惠妍女士的丈夫）持有10%的股权。万方工程为杨子莹女士的联系人，因此其为本公司的关连人士。
WC建筑服务协议的年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，WC建筑服务协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
鉴於(i)杨子莹女士为万方工程的主要最终股东；及(ii)杨国强先生、杨惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生（全部为杨子莹女士的联系人）为执行董事且於WC建筑服务协议中拥有重大权益，彼等已於董事会会议上就有关批准WC建筑服务协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。
石材供应协议
於2013年5月10日，顺德碧桂园公司与万方石业订立框架协议，据此，双方同意，万方石业将向本集团供应石材，包括但不限於大理石及花岗岩，期限自2013年1月1日起追溯生效至2014年12月31日，为期两年，并受石头供应协议所载条款及条件所规限。
主要条款
日期： 2013年5月10日
订约方： (3) 顺德碧桂园公司；及
(4) 万方石业
期限： 自2013年1月1日起追溯为期两年
主题： 供应石材，包括但不限於大理石及花岗岩
价格： 石材供应协议项下各宗交易的合同金额将根据公平交易及一般商业条款并经参考市价按项目逐一厘定，而该金额不得逊於任何独立第三方可取得的价格，且相关价格须在协议双方确认各项目╱交易的服务费金额後10个营业日内结清
年度上限及厘定基准
根据石材供应协议，预期截至2013年12月31日及2014年12月31日止财政年度各年之交易金额将分别不超过人民币348.8百万元及人民币396百万元。
年度上限乃经参考(i)物业开发项目的建筑面积；及(ii)预期未来需求而厘定。
主要业务及订立石材供应协议的理由及裨益
本公司是一家投资控股公司，其子公司（包括顺德碧桂园公司）的主要业务是於中国进行物业开发，包括物业开发、建造、装修及装饰、物业管理及酒店经营。
万方石业的主要业务是供应包括大理石和花岗岩的石材，万方已开采若干石矿场以确保石材供应。董事会认为，万方将为本集团提供稳定的石材供应。此外，万方石业的高质量石材及特种石材符合本集团之建筑设计及要求。因此，委聘万方石业向本集团成员公司提供石材将令本集团获益。
董事（包括独立非执行董事）认为，石材供应协议乃於本集团日常及一般业务过程中根据一般商业条款订立，且属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则的涵义
万方石业由创源投资公司、陈朝宇先生及马俊生先生分别持有55%、40%及5%的股权（陈朝宇先生及马俊生先生均为本公司的独立第三方）。创源投资公司由董事杨子莹女士持有90%的股权及由陈翀先生（本公司副主席杨惠妍女士的丈夫）持有10%的股权。万方石业为杨子莹女士的联系人，因此其为本公司的关连人士。
石材供应协议的年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%。因此，石材供应协议项下拟进行的有关交易仅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
鉴於(i)杨子莹女士为万方石业的主要最终股东；及(ii)杨国强先生、杨惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生（全部为杨子莹女士的联系人）为执行董事且於石材供应协议中拥有重大权益，彼等已於董事会会议上就有关批准石材供应协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「修订协议」指腾越与清远碧桂园於2009年12月15日订立的修订协议，内容有关腾越就若干物业（包括地盘位於中国清远市清城区石角镇者）开发提供建筑服务
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「创源投资公司」指佛山市顺德区创源投资有限公司，於2007年1月4日在中国注册成立为有限责任公司
「本公司」指碧桂园控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「腾越」指广东腾越建筑工程有限公司，於1997年3月25日在中国注册成立为有限责任公司
「GL建筑服务协议」指腾越与清远碧桂园於2013年5月10日订立的协议，据此，双方同意，腾越将向清远碧桂园提供建筑服务
「本集团」指本公司及其子公司
「广东昇辉」指广东昇辉电子控股有限公司，於2010年9月7日在中国注册成立为有限责任公司
「香港」指中国香港特别行政区
「港元」指香港法定货币港元
「独立第三方」指具有上市规则所赋予的涵义
「照明供应协议」指本公司一家全资子公司与广东昇辉於2012年10月31日订立的协议，内容有关向本集团的成员公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务
「照明供应补充协议」指本公司一家全资子公司与广东昇辉於2013年5月10日订立的协议，据此，双方同意修订现有年度上限
「上市规则」指联交所证券上市规则
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股
「顺德碧桂园公司」指佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司，为本公司的全资子公司，於1997年4月2日在中国注册成立为有限责任公司，并於2006年6月21日转为外商独资企业
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「石材供应协议」指本公司一家全资子公司与万方石业於2013年5月10日订立的协议，内容有关向本集团的成员公司供应石材
「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「万方建筑」指广东万方工程有限公司，在中国注册成立为有限责任公司
「万方石业」指广东万方石业有限公司，在中国注册成立为有限责任公司
「WC建筑服务协议」指本公司一家全资子公司与万方工程於2013年5月10日订立的协议，内容有关向本集团的成员公司提供建筑服务
「清远碧桂园」指清远碧桂园物业发展有限公司，在中国注册成立为有限责任公司并为杨惠妍女士的联系人及本公司的关连人士
「%」指百分比