大洋集团自愿公告有关可能认购本公司新股份的谅解备忘录

本公告乃本公司自愿刊发。

本公司欣然宣布，於二零一七年八月十五日（交易时段後），本公司、潜在认购人及保证人订立不具法律约束力的谅解备忘录，内容有关（其中包括）潜在认购人（或其指定实体）可能认购新股份，其条款及条件（包括但不限於拟认购的新股份数目及认购价）须受限於潜在认购人对本集团作出的尽职调查结果及本公司与潜在认购人的进一步磋商。

谅解备忘录

谅解备忘录的主要条款载列如下。

日期

二零一七年八月十五日（交易时段後）。

订约方

(i) 本公司（作为发行人）；

(ii) 潜在认购人（作为认购人）；

(iii) 施女士（作为保证人之一）；及

(iv) Lyton Maison（作为保证人之一）。

认购股份数目及认购价

根据谅解备忘录，本公司将向潜在认购人（或其指定实体）配发及发行的新股份数目及可能认购事项的认购价将由本公司与潜在认购人予以协定，惟受限於潜在认购人对本集团作出的尽职调查结果及订约方之间的进一步磋商。

尽职调查及先决条件

於谅解备忘录日期後营业日起计六个月内（或本公司与潜在认购人另行协定的延长日期），潜在认购人应有权对本集团的业务、经营、法律、财务及其他事项作出尽职调查。倘潜在认购人不信纳该尽职调查结果，潜在认购人应有权透过向本公司作出书面通知立即终止谅解备忘录。

可能认购事项的先决条件须受限於尽职调查结果及本公司与潜在认购人的进一步磋商。根据谅解备忘录，预期可能认购事项（倘落实）将须受限於先决条件，包括潜在认购人信纳尽职调查结果；取得相关企业及政府或监管批准、许可及╱或存档（包括联交所批准将予发行的新股份上市及买卖）；及股份仍於联交所上市。为免疑义，谅解备忘录并不构成订约方有关可能认购事项先决条件的任何具法律约束力的承诺。可能认购事项（倘落实）的先决条件的最终条款将由本公司与潜在认购人协定，惟须签立具法律约束力的最终认购协议。

独家期间

根据谅解备忘录，於谅解备忘录的日期後营业日起计六个月内（「独家期间」），潜在认购人拥有就可能认购事项与本公司进行磋商的独家权利。独家期间可由本公司与潜在认购人双方作出书面同意予以延长。

保证人的承诺

根据谅解备忘录，保证人均已承诺於独家期间不会(i)进行任何可能直接或间接导致本公司控制权发生变动的磋商或讨论；及(ii)利用谅解备忘录或可能认购事项进行任何市场失当行为（ 定义见香港法例第571章证券及期货条例）（「保证人承诺」）。

不具约束力性质的谅解备忘录

除有关(i)独家期间，(ii)保证人承诺，(iii)保密性，(iv)适用法律，(v)争议解决及(vi)谅解备忘录不具约束力的条文外，谅解备忘录不具法律约束力及不构成订约方有关完成可能认购事项的具法律约束力的承诺。

最终条款尚待协定

为免疑义，倘可能认购事项落实，本公司与潜在认购人将会於公平磋商後协定可能认购事项的最终条款及条件（包括但不限於本公司将向潜在认购人（或其指定实体）配发及发行的新股份数目、可能认购事项的代价、可能认购事项的先决条件以及声明及保证），惟须签立具法律约束力的最终认购协议。

有关潜在认购人的资料

潜在认购人为中国中西部地区一间大型国有企业的全资附属公司及主要从事投资控股。

就董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，各潜在认购人及其最终实益拥有人均为独立於本公司或其任何关连人士（定义见上市规则）的第三方，且与本公司或其任何关连人士概无关连。

有关本公司的资料

本集团的主要业务为设计、制造及销售矽胶输入装置，主要用於消费电子装置、电脑与笔记型电脑按键、手机及汽车周边产品。作为其致力拓阔业务模式及多元化收入来源的一部分，本集团亦透过收购位於中国海南亚龙湾的多用途休闲项目进军医疗保健房地产行业，该项目目前作为高端医疗养生度假村营运。

考虑进行可能认购事项的理由

董事会认为，可能认购事项为本集团增强其财务状况的潜在机会。董事会认为，可能认购事项（倘落实）将符合本公司及股东的整体利益。

一般事项

本公司将适时就有关可能认购事项的讨论进展刊发进一步公告。

董事会谨此强调，截至本公告日期，尚未就可能认购事项订立任何最终协议。除某些条文外，谅解备忘录属不具法律约束力性质及其条款可予变更。概不保证可能认购事项将按计划落实或最终得以完成或完全不会落实或完成。此外，可能认购事项（倘落实）或会受限於各项条件（可包括但不限於谅解备忘录所载列者）。因此，股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时，敬请谨慎行事。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「本公司」指大洋集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「保证人」指施女士及Lyton Maison「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Lyton Maison」指Lyton Maison Limited，一家於英属处女群岛注册成立的有限责任公司，由施女士全资拥有，控股股东持有50.11%已发行股份

「谅解备忘录」指本公司、潜在认购人及保证人於二零一七年八月十五日就可能认购事项订立的不具法律约束力的谅解备忘录

「施女士」指本公司执行董事、主席兼行政总裁施琦，为LytonMaison的唯一股东

「可能认购事项」指潜在认购人（或其指定实体）就本公司将配发及发行的新股份根据谅解备忘录拟进行的可能认购事项

「潜在认购人」指一间於香港注册成立的有限责任公司，为中国中西部地区一间大型国有企业的全资附属公司

「股东」指股份不时的注册持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比