大洋集团提名委员会的职权范围

本公司董事会（「董事会」）提名委员会（「提名委员会」）之规例（「规例」）

A.构成

根据董事会於二零零七年五月十六日通过之决议案，提名委员会为董事会下辖之委员会。

B.提名委员会

1.成员

1.1 董事会仅可从本公司董事当中委任提名委员会成员，而提名委员会最少须由三（3）名成员组成，且当中过半数成员须为本公司独立非执行董事。

1.2 提名委员会主席（「主席」）由董事会委任。

1.3提名委员会秘书由董事会委任。

1.4董事会可通过独立决议案，撤回提名委员会成员及秘书之委任，或委任新增成员加入提名委员会。

2.提名委员会之议事程序

2.1 通知

2.1.1 除全体提名委员会成员另有协定者外，召开提名委员会会议须给予至少七（7）天通知。

2.1.2提名委员会成员及提名委员会秘书（在提名委员会成员要求下）可随时召开提名委员会会议。会议通知应以亲身口述方式发出，或以书面形式寄往或透过电话致电或以电传或电报或传真方式发送至有关提名委员会成员不时知会秘书之电话号码或传真号码或地址，或以成员可能不时厘定之该等方式发出。任何口述通知须以书面形式确认。

2.1.3会议通知需列明会议之举行时间及地点，并随附议程及提名委员会成员就会议须考虑之其他文件。

2.2 法定人数

提名委员会会议之法定人数为两（2）名提名委员会成员。

2.3非成员出席会议

除提名委员会成员外，董事会其他成员均有权出席提名委员会之任何会议，惟彼等不会计入法定人数内。

2.4会议次数

每年须至少举行一次会议。提名委员会成员可於有需要时随时召开任何会议。

2.5投票

於任何会议上，提名委员会之决议案须获过半数出席会议之提名委员会成员投票赞成方可通过。

2.6其他

会议可以成员亲身出席、以电话或视像会议方式举行。提名委员会成员可透过电话会议或类似之通讯设备参与提名委员会会议，而所有人士用以参与提名委员会之方式必须能令各成员均能听到对方发言。

3.书面决议案

决议案可由提名委员会全体成员以书面形式通过。

4.替任成员

提名委员会成员不可委任任何替任成员。

5.权力

提名委员会可行使以下权力：

（a）获得充足资源以履行其职责，包括在提名委员会认为就履行其职责属必要之情况下，获提供资源寻求独立专业意见，开支由本公司承担；

（b）厘定提名本公司董事之政策；

（c）於其认为属合适之情况下，将其权力及职责指派予提名委员会之小组委员会或个别成员；

（d）作出任何事宜，以使提名委员会可履行董事会赋予其之权力及职责；及

（e）符合董事会不时订明或本公司章程文件或法例所施加之任何规定、指引及规例。3

6.职责

提名委员会之职责包括（但不限於）：

（a）至少每年一次检讨董事会所需拥有的架构、规模和组成（包括但不限於性别、年龄、文化背景、教育背景、专业经验、其技术、知识、经验和服务年期），以及按本公司的企业策略向董事会提出任何改革建议；

（b）物色具备合适资格之人士成为董事会成员，以及对获提名出任董事之人士进行甄选，或就此向董事会提供建议；

（c）评核独立非执行董事之独立性；

（d）就委任或重新委任董事及董事（特别是主席及主要行政人员）之继任计划向董事会提供建议；及

(e)适时审阅董事会多元化政策；及审阅为执行《董事会多元化政策》而定的任何可计量目标及达标的进度，并於每年於企业管治报告披露其审阅结果。

7.报告程序

7.1委员会应定期向董事会报告委员会之调查结果及建议。

7.2提名委员会之秘书须将会议记录之草拟本及最终本以及提名委员会所有书面决议案向所有董事会成员传阅。

7.3提名委员会之秘书须保管所有已批准之会议记录及报告，以作为本公司之企业记录之其中部分。

8.本公司之股东周年大会

提名委员会之主席或另一名成员须出席本公司之股东周年大会，并须作好准备以回应股东就提名委员会之活动及责任所作出之提问。

9.持续应用本公司之公司细则

在适用及与此等规例并无不一致之情况下，规管董事会议及议事程序之本公司公司细则在作出必要修正後，将会应用以规管提名委员会之会议及议事程序。

10.董事会权力

董事会可在遵守本公司之公司细则及上市规则之情况下，修订、补充及撤销该等规例及由提名委员会通过之任何决议案，惟修订及撤销该等规例及由提名委员会通过之决议案，不会令过往由提名委员会所作出，而於该等规例或决议案并无作出修订或撤销之情况下属有效之行动及决议案失效。