大洋集团股东周年大会通告

兹通告大洋集团控股有限公司（「本公司」）谨定於二零一一年十二月八日上午十时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼会议室1号及2号举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以讨论下列事宜：

1. 省览本公司截至二零一一年七月三十一日止年度的经审核综合财务报表及董事会报告与核数师报告；

2. 宣布派发截至二零一一年七月三十一日止年度的末期股息；

3. 考虑重选退任董事（各以独立决议案方式提呈）；

4. 授权董事会厘定董事的酬金；

5. 重新委聘核数师并授权董事会厘定其酬金；

作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论是否有任何修订）：

6. 「动议：

(a) 在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公司股本中的额外股份，或可转换为本公司股份的证券，或可认购本公司股份或该等可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，并作出或授出将要或可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权；

(b) 上文(a)段的批准须附加在授予本公司董事的任何其他授权上，并将授权本公司董事於有关期间内作出或授出将要或可能需要於有关期间结束後行使该等权力的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的其他证券）；

(c) 董事根据本决议案第(a)段的批准而配发或有条件或无条件同意将予配发（不论是否根据购股权或以其他方式）及发行的股本总面值（不包括根据(i)供股（定义见下文）；或(ii)因行使根据本公司及╱或其任何附属公司当时就向合资格参与者授出或发行股份或授出可认购本公司股本中股份的权利而采纳的任何购股权计划或类似安排所授出的任何购股权而发行的股份；或(iii)根据本公司不时生效的组织章程配发股份以代替本公司股份的全部或部分股息的以股代息或类似安排而发行的股份），不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的20%，而上述批准亦须受此限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指自本决议案获通过时起至下列最早发生者为止的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司组织章程或开曼群岛任何适用法例规定本公司将须举行下届股东周年大会的期限届满时；及

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所述的授权时。

「供股」指本公司董事根据本公司的股份发售建议，於其指定的期间内向於指定记录日期名列股东名册上的股份持有人或该等证券持有人或任何类别股份持有人，按彼等当时所持股份或证券的比例或股份类别配发、发行或授出股份或可转换为本公司股份的证券（惟本公司董事有权就零碎股权或顾及任何相关司法权区的法例或适用於本公司的任何认可监管机构或任何证券交易所的规定而产生的任何限制或责任後，作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排）。」

7. 「动议：

(a) 在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内按照所有适用法例及法规并在其规限下，行使本公司一切权力，於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能上市及经香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可的任何其他证券交易所购买其股份；及

(b) 於有关期间内，将根据本决议案上文(a)段的批准购买的本公司股份的总面值不得超过於本决议案日期本公司已发行股本总面值的10%，而上述批准亦须受此限制；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指自本决议案获通过时起至下列最早发生者为止的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司组织章程或任何适用法例规定本公司将须举行下届股东周年大会的期限届满时；及

(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所述的授权时。」

8. 「动议待上文第(6)及(7)项决议案获通过後，透过加上根据上文第(7)项决议案本公司自授予本公司董事一般授权以行使本公司权力购回该等股份起所购回本公司股本中的股份总面值，扩大根据第(6)项决议案授予本公司董事以行使本公司权力配发、发行及处置本公司股份，并作出或授出将要或可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权的一般授权，惟有关数额不得超过於本决议案日期本公司已发行股本总面值的10%。」

香港主要营业地点：

香港

九龙九龙湾

临兴街21号

美罗中心2期

23楼28室

附注：

1. 有权出席股东周年大会并可於会上投票的本公司股东均可委任一位或多位代表（倘彼为两股或以上股份的持有人）代其出席股东周年大会及於投票表决时代其投票，而有关委任须列明每位获委任受委代表所代表的股份数目及类别。受委代表毋须为本公司股东。

2. 委任代表文据及经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的授权书或授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼，方为有效。

3. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视乎情况而定）并於会上投票，而在该情况下，代表委任表格将视作已被撤回。

. 如属任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表就该等股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席大会，则本公司股东名册内排名首位的联名登记持有人就有关股份作出的投票方会获接纳，而其他登记持有人的投票一律不获接纳。

5. 为厘定有权出席本公司将於二零一一年十二月八日（星期四）举行的股东周年大会的股东，本公司将於二零一一年十二月六日（星期二）至二零一一年十二月八日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股东登记，期间不会登记任何股份转让。所有过户文件连同有关股票最迟须於二零一一年十二月五日（星期一）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼。

6. 为厘定收取获批准的末期股息的资格，本公司将於二零一一年十二月十五日（星期四）至二零一一年十二月十六日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股东登记。所有过户文件连同有关股票最迟须於二零一一年十二月十四日（星期三）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼。