大洋集团根据上市规则第13.09条作出一般披露- 有关台湾存托凭证发售及上市建议的申请备案

本公告乃就遵守上市规则第13.09条之披露规定而刊发。

谨此提述本公司於二零一零年九月二十四日刊发之公告，董事会欣然宣布，於二零一零年十二月二十九日，本公司就台湾存托凭证(相当於51,000,000股将由本公司发行的新股及由六位股东提呈的69,000,000股现有股份)於台湾证交所发售及上市向台湾证交所及中央银行提出申请。台湾存托凭证发行亦须经台湾证期局审批後方可作实，有关申请将於取得台湾证交所及中央银行批准後作出。本公司亦将向香港联交所申请批准新股在香港联交所上市及买卖。

预期新股将根据一般授权发行，因此毋须经股东批准。

截至本公告日期，董事会尚未最终确定是否及何时进行台湾存托凭证发行。本公司将於适当时候就台湾存托凭证发行另作公告。

台湾存托凭证发行须待台湾有关当局批准後，方可作实。目前不能保证将会获授有关批准，而台湾存托凭证发行也未必一定会进行。因此，股东及准投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。

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本公告乃根据上市规则第13.09条刊发。

台湾存托凭证发行

董事会欣然宣布，於二零一零年十二月二十九日，本公司就台湾存托凭证(相当於51,000,000股将由本公司发行的新股及由六位股东提呈的69,000,000股现有股份)於台湾证交所发售及上市向台湾证交所及中央银行提出申请。台湾存托凭证发行亦须经台湾证期局审批後方可作实，有关申请将於取得台湾证交所及中央银行批准後作出。本公司亦将向香港联交所申请批准新股在香港联交所上市及买卖。

现时拟定台湾存托凭证将通过要约在台湾发售以供台湾民众认购，另外亦会向经甄别的台湾机构及个人投资者发售。台湾存托凭证概不会发售予香港公众人士，亦不会配售予本集团任何关连人士。

截至本公告日期，有关台湾存托凭证发行的详情，包括台湾存托凭证发行的规模和架构、本公司根据台湾存托凭证发行将予发行的新股数目以及预期时间表，均尚未最後确定。待台湾存托凭证发行的架构落实後，本公司会另作公告。

台湾存托凭证发行的初步架构建议如下：

所发行的证券类别 : 台湾存托凭证，将由一间台湾存托银行发行，作为台湾存托凭证持有人於托管银行受托持有之股份享有权利的凭据。

所发行的台湾存托凭证数目 : 40,000,000份台湾存托凭证，各代表3股股份。将发行及发售的台湾存托凭证最终数目，以及台湾存托凭证发行的架构，须待有关当局审批後方可作实，并可由董事会及台湾存托凭证发行的包销商调整(如有)。

台湾存托凭证发行涉及的股份数目: 51,000,000股新股，预计将由本公司根据一般授权配发及发行；及

69,000,000股现有股份将由六位股东提呈，计有Sunshiny Trust 、Golden King Holdings BusinessLimited 、Joint Kingdom International HoldingsLimited 、林宏明先生、黄德良先生及SanglardLimited。Sunshiny Trust为主要股东。

涉及台湾存托凭证发行的合共120,000,000股股份相当於： (i) 本公司於本公告日期的已发行股本约15.41%； 及(ii) 在台湾存托凭证发行项下发行51,000,000股新股後的本公司经扩大已发行股本约14.47%。

涉及台湾存托凭证发行的51,000,000股新股相当於：(i)本公司於本公告日期的已发行股本约6.6%；及 (ii)在台湾存托凭证发行项下发行51,000,000股新股後的本公司经扩大已发行股本约6.1% 。

新股在各方面将与发行新股日期当日的已发行股份享有同等地位。

台湾存托凭证发行价的厘定准则: 根据上市规则第13.36(5)条，台湾存托凭证发行价将由本公司与台湾存托凭证发行的包销商福邦证券股份有限公司书面协定，并预期会参考当时的市场状况、股份收市价、台湾存托凭证发行时的市场状况、本公司的表现以及本公司业务的未来发展状况。

所得款项用途 : 董事会拟将台湾存托凭证发行的所得款项净额用於投入新建广西自有厂房，对本集团整体营运将有正面之助益，并可提升市场竞争力。台湾存托凭证发行(倘落实进行)的发行价及台湾存托凭证发行将筹集的金额於本公告日期尚未确定。

上市申请: 本公司将向台湾证交所及中央银行申请批准台湾存托凭证在台湾证交所上市。待取得台湾证交所及中央银行批准後，本公司亦将就台湾存托凭证发行向台湾证期局提出申请。

本公司将向香港联交所申请批准新股在香港联交所上市及买卖。

进行台湾存托凭证发行的原因及得益

经计及本集团目前的营运资金需求、现时市况以及与其他集资途径比较下台湾存托凭证发行所涉及的成本後，董事认为，台湾存托凭证发行将是为本集团未来业务发展筹集额外资金的最适合方法。

董事相信，对国际投资者(尤其是台湾的准投资者)而言，台湾存托凭证为投资及买卖股份的具吸引力方案，并可扩阔及分散本公司股东基础，以及为本集团提供额外的集资平台。董事认为，台湾存托凭证发行亦将提高本集团的公众知名度，并将提升本集团在国际的企业形象，从而增强其竞争力，有利本集团的整体业务发展，因此符合股东整体的最佳利益。

对本公司股权架构的影响

下表概述本公司於本公告日期及紧随台湾存托凭证发行完成後的股权架构，该架构乃假设根据台湾存托凭证发行将会发行合共51,000,000股新股，而於台湾存托凭证发行完成前本公司股本并无变化：

股东名称/姓名 於本公告日期 紧随台湾存托凭证发行完成後

股份数目 百分比 股份数目 百分比

Sunshiny Trust(附注1) 413,940,000 53.18 393,940,000 47.49

黄胜舜(附注2) 7,874,000 1.01 7,874,000 0.95

吴意诚(附注3) 1,875,000 0.24 1,875,000 0.23

林宏明(附注4) 9,640,000 1.24 4,640,000 0.56

黄德良(附注5) 5,760,000 0.74 1,760,000 0.21

黄德威(附注6) 540,000 0.07 540,000 0.07

吴沛珉(附注7) 75,000 0.01 75,000 0.01

Golden King Holdings 28,200,000 3.62 23,200,000 2.79

Business Limited(附注8)

Joint Kingdom International 28,800,000 3.70 23,800,000 2.87

Holdings Limited(附注9)

Sanglard Limited 30,112,000 3.87 112,000 0.01

台湾存托凭证持有人 - - 120,000,000 14.47

其他公众股东 251,630,000 32.32 251,630,000 30.34

总计: 778,446,000 100.00 829,446,000 100.00

附注：

1. Sunshiny Trust 为一项全权信托，黄胜舜先生为委托人，恒生银行信托国际有限公司为信托人，而黄胜舜先生的家族成员（包括黄德威先生）为受益人。至於有关Sunshiny Trust权益的详情，请参阅本公司的二零一零年度年报第78页。

2. 黄胜舜先生为执行董事。

3. 吴意诚先生为执行董事。

4. 林宏明先生为执行董事。

5. 黄德良先生为执行董事。

6. 黄德威先生为执行董事。

7. 吴沛珉小姐是吴意诚先生的女儿，为主要股东（定义见证券及期货条例）。

8. Golden King Holdings Business Limited 分别由吴沛珉小姐及吴意诚先生的儿子吴中杰先生控制。

9. Joint Kingdom International Holdings Limited分别由吴沛珉小姐及吴中杰先生控制。截至本公告日期，本公司概无未行使的可换股证券或可转换成为股份的购股权。

一般授权

藉股东於二零一零年十一月二十五日举行的本公司股东周年大会通过的决议案，本公司授予董事一般授权以配发及发行最多155,689,200股股份，占本公司於二零一零年十一月二十五日的已发行股份数目20%，并将按本公司於一般授权有关期间所购回的股份总数(如有)的数额而扩大。董事并无根据获授的一般授权行使有关配发及发行任何新股份的权力。预计新股将根据该项一般授权发行，因此毋须经股东批准。新股将占一般授权约6.55% 。

过去十二个月的集资活动

紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何资本集资行动。

一般事项

截至本公告日期，董事会尚未最终确定是否及何时进行台湾存托凭证发行。目前不能保证有关当局将会批准台湾存托凭证发行及台湾存托凭证在台湾证交所上市及／或新股在香港联交所上市。本公司将於适当时候就台湾存托凭证发行另作公告。

台湾存托凭证上市须待台湾有关当局批准後，方可作实。目前不能保证将会获授有关批准，而台湾存托凭证发行也未必一定会进行。因此，股东及准投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。

释义

於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词语具有以下涵义：

「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 大洋集团控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其股份於香港联交所上市

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」 指 本公司董事

「一般授权」 指 根据於二零一零年十一月二十五日举行的本公司股东周年大会上股东通过的一项决议案授予董事配发及发行股份的一般授权

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 香港元，香港特别行政区的法定货币

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则

「新股」 指 建议将会发行的新股份，作为台湾存托凭证发行的相关证券

「有关当局」 指 中央银行、台湾证交所及台湾证期局

「人民币」 指 人民币，中华人民共和国的法定货币

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例

「股东」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元的普通股

「中央银行」 指 中华民国中央银行

「台湾证期局」 指 中华民国行政院金融监督管理委员会证券期货局

「台湾证交所」 指 台湾证券交易所股份有限公司

「台湾存托凭证」 指 根据台湾存托凭证发行，建议将由台湾存托银行发行的台湾存托凭证

「台湾存托凭证发行」 指 建议发行40,000,000 份台湾存托凭证( 包括51,000,000 股新股及由六位股东提呈的69,000,000股现有股份，全部此等股份均作为相关证券)，须待有关当局审批後方可作实，并可由董事会调整(如有)

「%」 指 百分比