(1)建议重选退任董事(2)建议修订2 0 2 2 年股份奖励计划(3)建议授出发行股份及购回股份的一般授权(4)宣派末期股息(5)重新委任核数师(6)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则及(7)股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下对本通函或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有锦欣生殖医疗集团有限公司*的股份，应立即将本通函交予买主或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Jinxin Fertility Group Limited 锦欣生殖医疗集团有限公司*（根据开曼群岛法律注册成立的有限公司）（股份代号：1951） (1)建议重选退任董事 (2)建议修订2022年股份奖励计划 (3)建议授出发行股份及购回股份的一般授权 (4)宣派末期股息 (5)重新委任核数师 (6)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则及 (7)股东周年大会通告 锦欣生殖医疗集团有限公司*谨订于2024年6月25日（星期二）上午九时正假座中国四川省成都市 锦江区毕升路66号成都西囡妇科医院5楼会议室3举行股东周年大会，召开大会的通告载于本通 函第52至60页。随函亦附奉股东周年大会适用的代表委任表格。此代表委任表格亦刊载于香港 联合交易所有限公司的网站(www.hkexnews.hk)及本公司的网站(www.jxr-fertility.com)。 无论阁下能否出席股东周年大会，均务请按照随附代表委任表格印列的指示将表格填妥，并尽快交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须最迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即 2024年6月23日（星期日）上午九时正前）送达。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身 出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票。 库存股份持有人（倘有）于本公司股东大会上并无投票权。 *仅供识别2024年5月31日目录页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................. 1.绪言..................................................8 2.建议重选退任董事............................................8 3.建议修订2022年股份奖励计划....................................9 4.建议授出发行股份的股份发行授权...............................18 5.建议授出购回股份的股份购回授权...............................19 6.宣派末期股息及暂停办理股份过户登记手续......................19 7.重新委任核数师............................................19 8.建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则....................20 9.股东周年大会通告及委任代表安排...............................20 10.责任声明..............................................21 11.推荐建议..............................................21 附录一—建议重选的董事详情........................................23 附录二—2022年股份奖励计划之主要修订条款概要.......................29 附录三—说明函件.............................................44 附录四—建议修订组织章程细则.......................................48 股东周年大会通告.............................................52 – i –释 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2022年股份奖励计划」指本公司于2022年2月17日有条件采纳的2022年受限制股 份奖励计划，其主要条款概述于本公司日期为2022年2月17日之公告「修订日期」指经股东批准之2022年股份奖励计划之建议修订（其主要经修订条款概要载于本通函附录二）日期 「股东周年大会」指本公司谨订于2024年6月25日（星期二）上午九时正假座中国四川省成都市锦江区毕升路66号成都西囡妇科医 院5楼会议室3举行的股东周年大会或其任何续会，其通告载于本通函第52至60页 「ARS」 指 辅助生殖服务 「组织章程细则」指本公司于2023年6月28日采纳的第四次经修订及经重列 组织章程细则（经不时修订） 「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义 「奖励」指董事会根据2022年股份奖励计划向选定参与者授予的奖励 「董事会」指董事会「开曼群岛公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例，经不时综合及修订） –1–释义 「中国」指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「本公司」 指 锦 欣 生 殖 医 疗 集 团 有 限 公 司*，前 称Sichuan JinxinFertility Company Limited，一家于2018年5月3日在开曼群岛成立的获豁免有限公司 「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义 「核心关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」指本公司董事 「合资格参与者」指雇员参与者、关联实体参与者及服务供应商「雇员参与者」指董事及本公司及╱或其任何附属公司之雇员（不论全职或兼职），及╱或根据2022年股份奖励计划获授奖励作为吸引与本公司及╱或其任何附属公司订立雇佣合约之任何人士 「末期股息」指截至2023年12月31日止年度的末期股息每股股份5.95港仙 「授出日期」指向选定参与者授出奖励之日期 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 –2–释义 「最后实际可行日期」指2024年5月27日，即本通函付印前就确定本通函所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订或补充） 「新组织章程细则」指本公司第五次经修订及经重列组织章程细则，包含本公司将于股东周年大会上建议采纳的建议修订 「首次公开发售前受限指本公司于2019年2月15日有条件采纳的受限制股份奖励 制股份单位计划」计划，其已于最后实际可行日期予以终止「建议修订」指建议修订组织章程细则（如本通函附录四所载） 「提名委员会」指董事会的提名委员会 「关联实体参与者」指董事及本公司控股公司、同系附属公司或联营公司之雇员（不论全职、兼职或其他雇佣安排） 「薪酬委员会」指董事会的薪酬委员会 「受限制股份」指任何奖励所涉及的任何股份「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充或以其他方式修改） –3–释义 「计划授权限额」指根据所有股份计划就将予授出的所有购股权及奖励而 可予发行及配发的最大股份数目，合共不得超过于修订日期所有已发行股份的3.0%，并可不时根据股份计划条款予以更新 「选定参与者」指董事会根据2022年股份奖励计划条款所指定接获奖励之要约之任何合资格参与者 「服务供应商」指于日常及一般业务过程中持续或经常向本集团提供有利于本集团长远发展或有助于本集团财务或业务业绩 增长的服务的任何人士，包括但不限于独立承包商、顾问、代理及╱或以下类别的顾问：ARS专项发展、医 院管理及营运、医疗质量提升、研发、知识转化、临 床应用、业务扩展战略规划、企业形象及本公司投资 环境中的投资者关系，惟就2022年股份奖励计划而言，就筹资、合并或收购向本集团提供咨询服务之任何配售代理或财务顾问以及提供核证或须公正客观履行其 服务的专业服务供应商（如核数师或估值师），不应为服务供应商 「服务供应商分项限额」指根据所有股份计划就将授予服务供应商的所有购股权 及奖励而可予发行及配发的最大股份数目，合共不得超过于修订日期所有已发行股份的0.3%，并可不时根据股份计划条款予以更新 –4–释义 「股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股，其中包括库存股份（倘有）（为免生疑，库存股份持有人于本公司股东大会上并无投票权） 「股份发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，以配发、发行及╱或处理不超过于授出股份发行授权的相关决 议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份） 20%的额外股份（包括任何出售或转让的库存股份） 「购股权计划」指本公司于2019年6月3日有条件采纳的购股权计划，其已于最后实际可行日期予以终止 「股份购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，以购回不超过于授出股份购回授权的相关决议案获通过当日 已发行股份总数（不包括任何库存股份）10%的股份 「股东」指股份持有人 「股份计划」指本公司已采纳及拟不时采纳的有关发行新股份之股份计划 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合 并及股份回购守则（经不时修订） 「库存股份」指具有将于2024年6月11日生效并经不时修订之上市规则所赋予之涵义 –5–释义 「信托」指根据信托契据构成的信托「信托契据」指本公司与受托人订立的信托契据（经重列、补充及不时修订） 「美元」指美利坚合众国法定货币美元 「归属价」指相关选定参与者于奖励归属时应向本公司支付的每股 股份价格（如有） 「%」指百分比 *仅供识别 –6–董事会函件 Jinxin Fertility Group Limited 锦欣生殖医疗集团有限公司*（根据开曼群岛法律注册成立的有限公司）（股份代号：1951） 执行董事：注册办事处： 钟勇先生（主席） Third Floor Century Yard John G. Wilcox医生 Cricket Square 董阳先生（首席执行官） P.O. Box 902 吕蓉女士（联席首席执行官） Grand Cayman 耿丽红博士 KY1-1103 Cayman Islands 非执行董事： 方敏先生中国总部及主要营业地点： 胡喆女士中国四川省严晓晴女士成都市锦江区静沙北路301号 独立非执行董事： 庄一强博士香港主要营业地点： 李建伟先生香港王啸波先生九龙柯士甸道西1号叶长青先生环球贸易广场19楼 1907B室 敬启者： (1)建议重选退任董事 (2)建议修订2022年股份奖励计划 (3)建议授出发行股份及购回股份的一般授权 (4)宣派末期股息 (5)重新委任核数师 (6)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则及 (7)股东周年大会通告 *仅供识别 –7–董事会函件 1.绪言 本通函旨在向股东提供（其中包括）将于股东周年大会上提呈的有关(i)建议重选退 任董事；(ii)建议修订2022年股份奖励计划；(iii)建议授出股份发行授权及股份购回授权； (iv)宣派末期股息；(v)重新委任本公司核数师；及(vi)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则的决议案的进一步资料。 2.建议重选退任董事根据组织章程细则第84(1)条，当时为数三分之一的董事（或如董事人数并非三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的数目）须于每届股东周年大会上轮席告退，且合资格重选连任，惟每位董事须至少每三年轮席退任一次。 因此，钟勇先生、胡喆女士、李建伟先生及叶长青先生将于股东周年大会上轮值退任董事，彼等均合资格并愿于股东周年大会上重选连任。 须于股东周年大会上重选连任的上述退任董事详情根据上市规则的相关规定载于本通函附录一。 为确保董事会具备符合本公司业务需要及发展的均衡技能、知识、经验及多元化角度，提名委员会已参照本公司的董事会多元化政策及提名政策内所载列的提名原则及标准以及本公司的企业战略，对董事会架构及组成、退任董事提供的确认及披露、彼等的资历、技能及经验、时间投入及贡献进行检讨。提名委员会已根据上市规则第3.13条所载独立性标准评估及审阅李建伟先生及叶长青先生各自的独立性确认书并确认彼 等均保持独立性。尽管叶长青先生目前任职七家上市公司的董事职务（包括本公司），彼于本公司担任的职务为向董事会提供独立意见的独立非执行董事。自本公司于2019年上市起，彼积极出席本公司大会及于2023年度举行的董事会会议及相关董事委员会会议以及股东周年大会及股东特别大会保持高出席率，均显示彼对董事会之投入与承担。 –8–董事会函件 叶先生已确认，且董事会及提名委员会均信纳彼已对本集团事务投入足够时间与精力。 因此，提名委员会认为，叶先生仍将能够对董事会投入足够的时间与精力。因此，提名委员会已就于股东周年大会上重选届满退任的钟勇先生、胡喆女士、李建伟先生及 叶长青先生为董事向董事会提出推荐建议，且董事会赞同有关建议。 3.建议修订2022年股份奖励计划 于最后实际可行日期，本公司设有一项股份计划，即本公司于2022年2月17日采纳的2022年股份奖励计划。本公司无意根据购股权计划及首次公开发售前股份计划作出任何进一步授出。因此，购股权计划及首次公开发售前受限制股份单位计划截至最后实际可行日期均已被终止，且该等计划项下概不会进一步授出任何奖励，然而，此前根据首次公开发售前受限制股份单位计划授出的奖励根据该计划条文仍将具有十足效力及效用。 根据有关建议修订上市规则内上市发行人股份计划相关内容的咨询总结，上市规 则第十七章已作修订以规管购股权计划及股份奖励计划，自2023年1月1日起生效。上市 规则第十七章的修订会导致2022年股份奖励计划需作出大幅修订。有鉴于前述事项，本公司建议修订2022年股份奖励计划，使其条款与经修订的上市规则第十七章保持一致，并对2022年股份奖励计划作出若干细微内务修订。 2022年股份奖励计划于2022年2月17日获本公司批准并采纳，自其采纳日期起计有 效期为十(10)年。有见于上市规则第十七章的修订，董事会议决对2022年股份奖励计划作出建议修订，其主要经修订条款概要载于本通函附录二。 2022年股份奖励计划的目的是(i)向选定参与者提供认购本公司所有权权益的机会； (ii)鼓励选定参与者为本公司及其股东的整体利益致力提升本公司及其股份的价值；及(iii) 为本公司提供灵活的方式，以挽留、激励、奖励、酬谢、补偿选定参与者及╱或为其提供福利。 –9–董事会函件 对2022年股份奖励计划作出的建议修订所带来的主要变化载列如下，其进一步详情则载于本通函附录二： (a) 修订合资格参与者范围以纳入(i)雇员参与者；(ii)关联实体参与者；及(iii)服务供应商； (b) 对所有股份计划采纳计划授权限额及服务供应商分项限额； (c) 明文规定，更新计划授权限额及服务供应商分项限额须获独立股东批准； (d) 明文规定，倘于任何十二(12)个月期间内就根据全部股份计划向选定参与者授出的所有购股权及奖励（不包括根据相关计划规则已失效的购股权及奖励） 而发行及将予使用的股份数目超过已发行股份总数（不包括库存股份）的1%，则向该名人士授出任何奖励须获股东批准； (e) 明文规定，倘于任何十二(12)个月期间内就根据全部股份计划向董事（独立非执行董事除外）及最高行政人员（或彼等各自的任何联系人）授出的所有奖励（不包括根据相关计划规则已失效的奖励）已发行及将予发行的股份数目超过已 发行股份总数（不包括库存股份）的0.1%，则向有关人士授出任何奖励须获股东批准； (f) 明文规定，倘于任何十二(12)个月期间内就根据全部股份计划向本公司独立非执行董事或主要股东（或彼等各自的任何联系人）授出的所有购股权及奖励（不包括根据相关计划规则已失效的购股权及奖励）已发行及将予发行的 股份数目超过已发行股份总数（不包括库存股份）的0.1%，则向有关人士授出任何奖励须获股东批准； (g) 阐述在资本化发行、供股、股份拆细或合并或股本削减的情况下调整根据 2022年股份奖励计划授出奖励的规定； –10–董事会函件 (h) 就授出奖励采纳12个月的最短归属期，惟在特定情况下向雇员参与者授出奖励的归属期更短则除外； (i) 规定对2022年股份奖励计划内有关上市规则第17.03条所载特定事项的条款作出任何重大修改均须获股东批准； (j) 对特定情况下的回拨机制作出明文规定； (k) 要求持有未归属受限制股份的受托人就根据上市规则须获股东批准的事项 放弃表决权，除非法律另行规定其须按实益拥有人的指示进行表决，且有关指示已下达； (l) 纳入注销已授出奖励的机制； (m) 订明除非董事会另行决定，否则奖励的归属毋须受绩效目标所限； (n) 订明董事会可全权酌情厘定选定参与者在根据2022年股份奖励计划获授予奖励时根据奖励通知应付的款项金额； (o) 将库存股份纳入作为根据2022年股份奖励计划将予授出奖励的相关股份；及 (p) 纳入其他内务修订，以与上市规则的措辞更加一致。 合资格参与者范围 2022年股份奖励计划的合资格参与者包括雇员参与者、关联实体参与者及服务供应商。有关彼等参与资格的厘定标准载于本通函附录二「3.厘定选定参与者」一段。 –11–董事会函件服务供应商指在本集团一般及日常业务过程中持续或经常性向本集团提供有利本 集团长期发展的服务或将为本集团财务或业务表现增长作出贡献的任何人士或实体，包括提供顾问服务及咨询服务的独立承包商、咨询公司、代理及╱或顾问。彼等与本集团的持续及经常性雇佣及合作关系将有利于本集团一般及日常业务的开展。基于判断一名服务供应商是否合资格作为2022年股份奖励计划项下选定参与者的厘定标准，董事会对服务供应商进行分类，当中涵盖本集团的： (a) 咨询公司。提供对本集团经营及业务发展重要且相关的持续或经常性的顾问及咨询服务（即有关辅助生殖服务专科发展、医院管理及运营、医疗质量提升、研发、知识转让、临床应用、战略规划、投资者关系、市场咨询、招聘及税务等方面的支持与服务）。此类别项下的服务供应商可能无法出任本集团全职或兼职雇员，如彼等可能已卸任本集团的职位，或彼等可能于其自身领域中属资深人士及拥有宝贵业务联系的专业人士，本集团未必能招聘彼等作为雇员，或彼等可能倾向以自雇形式与本集团合作的咨询公司； (b) 代理及承包商。持续或经常性向本集团提供与本集团主营业务及发展各领域密切关连的服务，其服务的持续性及频率与本集团雇员相似（即有关辅助生殖服务专科发展、医院管理及运营、医疗质量提升、研发、知识转让、临床应用、战略规划、投资者关系、市场咨询、招聘及税务等方面的服务）。此类别项下的服务供应商可能无法出任本集团全职或兼职雇员，如彼等可能已卸任本集团的职位，或彼等可能于其自身领域中属资深人士及拥有宝贵业务联系的专业人士，本集团未必能招聘彼等作为雇员，或彼等可能倾向以自雇形式与本集团合作的代理及承包商； –12–董事会函件 (c) 供应商。持续或经常性向本集团供应本集团可能认为保持密切的业务关系属重要的专业服务（即有关辅助生殖服务专科发展、医院管理及运营、医疗质量维护及提升、研发、知识转让、临床应用、信息技术、技术系统实施及解 决方案、物流、战略规划、投资者关系、市场咨询、招聘及税务等方面的服务）。此类别项下的服务供应商与本集团日常经营密切关连且至关重要，涵盖采购、技术提升、研发、销售及营销及策略计划，且该等服务提供商一般已与本集团建立稳定长远的关系；及 (d) 渠道合作伙伴。于全球范围内形成广泛营销及服务网络的人士，其营销贡献已及╱或预期将对本集团业务增长产生重大影响，本集团将认为该等合作伙伴对本集团有利，可通过本集团的已归属所有权对其进行奖励及进一步激励。 此类别项下的服务供应商为本集团持续经常紧密合作的业务合作伙伴，实施营销策略及提升本集团企业及品牌形象，使本集团把握进一步的潜在商机及获取新客户。 虽然合资格参与者的范围并不限于本集团成员公司的董事及╱或雇员，但董事会认为，鉴于关联实体参与者及服务供应商与本集团有紧密的企业及合作关系，且与本集团的业务亦有紧密联系，因此为本集团的宝贵资源。此外，本公司的控股公司、同系附属公司及╱或联系公司（「关联实体」）及服务供应商的管理人员及雇员拥有必要的 技能、知识及经验以及广泛的市场关系，可支持及协助本集团的发展以及保证向本集团提供高品质服务。关联实体参与者及服务供应商亦能对若干特定领域提供见解，如ARS、市场发展、技术趋势及创新、服务的技术规范及许可要求、医院管理及营销以及 通过提供彼等所从事的广泛相关行业知识为本集团作出贡献。因此，本公司认可彼等过去或未来贡献的重要性，并认为将关联实体参与者及服务供应商列为合资格参与者将令本公司能够灵活地提供股权激励（而非以货币代价的形式扩大现金资源），以奖励虽为关联实体参与者及服务供应商，但可能在其领域拥有卓越专业知识或能够为本集–13–董事会函件 团提供宝贵专业知识及服务，或能够改善关联实体的业绩并提高本集团业内市场地位的人士并与之合作。此外，辅助生殖服务行业的企业通常与关联实体及服务供应商保持有紧密关系。因此，董事会认为，将关联实体参与者及服务供应商纳入合资格参与者，以及关联实体参与者及服务供应商的甄选标准与2022年股份奖励计划旨在表彰对本集团的增长及发展以及本公司及股东的长远利益已作出及将作出的贡献之目的一致。董事会亦认为，以本集团内的归属所有权激励关联实体参与者及服务供应商亦符合行业规范。 归属期 根据2022年股份奖励计划授出的奖励的归属期应不少于十二(12)个月，而对雇员参与者所作之任何授出在2022年股份奖励计划所载特定情况下或经薪酬委员会或董事会 检讨可享受较短的归属期。就此而言，董事会及薪酬委员会认为，应允许雇员参与者在若干情况下（如本通函附录二「6.奖励结算」一段所载之情况）放宽十二(12)个月的归属期，因为此举符合市场惯例，并使董事会能够灵活行使酌情权制定自身的人才招聘及挽留策略，以应对不断变化的市场状况及行业竞争，故而应享有灵活性，可通过加速归属时间表或在有正当理由的特殊情况下奖励杰出表现者，或视乎个别情况施加归属条件，例如基于表现的归属条件，而非基于时间的归属准则。因此，董事会及薪酬委员会认为，本通函附录二「6.奖励结算」一段规定之较短归属期符合行业规范并属适当，且与2022年股份奖励计划之目的一致。为免生疑问，在任何情况下（包括但不限于本公司清盘及股份奖励计划终止）授予非雇员参与者的奖励的归属期将不少于十二(12)个月。 奖励购买价的厘定基准合资格参与者在根据2022年股份奖励计划已授出的奖励归属时无需支付任何购买价，除非董事会于有关时间就每次单独授出奖励而全权酌情另有厘定。董事会认为，奖励购买价的厘定基准符合2022年股份奖励计划的目的，因为选定参与者可能会以比–14–董事会函件 在市场上购买股份更具竞争力的价格获得奖励，从而鼓励选定参与者为本公司的长期发展及利益作出贡献，并提高本公司及股份的价值。 绩效目标及回拨机制尽管建议修订2022年股份奖励计划并未规定据此提供的任何奖励须符合任何绩效目标，但董事会可全权及绝对酌情决定为奖励设立绩效目标，而合资格参与者须达致绩效目标后，方可进行归属。该等绩效目标可经董事会酌情厘定包括业务及财务里程碑及个别预先确定的关键绩效指标组合，包括但不限于(i)治疗周期于相关财政年度的总数；(ii)本集团相关服务于相关年度的市场份额；(iii)本集团及其医院于相关年度的纯利；(iv)为选定参与者所属的医院、业务单位及╱或职能部门设定的关键绩效指标；(v) 个人职位及╱或(vi)董事会或薪酬委员会全权酌情厘定的其他目标，可因各选定参与者而异。绩效目标的达成须由董事会根据定期绩效评估及审阅本集团及╱或选定参与者的定量数据（倘适用）后全权及绝对酌情评估及确定。 在发生与选定参与者有关的若干事件后，根据2022年股份奖励计划授出的任何未归属奖励将自动失效，除非董事会全权酌情另行决定，而有关选定参与者应即时不再享有其对2022年股份奖励计划项下未归属奖励的所有权利及利益。有关2022年股份奖励计划回拨机制的详情，请参阅本通函附录二「9.回拨」一段。 董事会认为，绩效目标及回拨机制给予董事会灵活性以在向合资格参与者提供及╱或归属奖励时可全权酌情按个案基准订明适当条件、约束及╱或限制，可提供更具意义及功能性的途径以符合2022年股份奖励计划的目的，从而鼓励选定参与者为本公司的长期发展及利益作出贡献，并提高本公司及股份的价值。 拟就股份计划使用库存股份 如本公司有库存股份可用，则在考虑相关情况后，本公司可使用库存股份为根据股份计划将予授出的购股权及奖励提供资金。 –15–董事会函件建议修订2022年股份奖励计划的先决条件 建议修订2022年股份奖励计划须待(a)本公司于股东大会上通过必要普通决议案批 准建议修订2022年股份奖励计划；及(b)联交所上市委员会授出批准本公司于根据2022年股份奖励计划可予授出的奖励归属后可能配发及发行的股份上市及买卖后，方可作实。 建议采纳计划授权限额及服务供应商分项限额截至最后实际可行日期，2022年股份奖励计划的计划限额为75227514股股份（即于2022年股份奖励计划获采纳当日已发行股份的3.0%）（「现有计划限额」）。自2022年股份奖励计划获采纳以来，本公司已授出合共65853241股受限制股份，而根据2022年股份奖励计划可予授出的股份数目为9374273股股份，占于最后实际可行日期已发行股本总额约0.34%（「现有发行在外限额」）。截至最后实际可行日期，概无根据2022年股份奖励计划向任何关联实体参与者及服务供应商授出奖励。有关根据2022年股份奖励计划授出的奖励详情如下： 于最后实际可行日期选定参与者姓名或授出的受限制选定参与者类别授出日期归属期间股份数目本公司董事 John G. Wilcox医生 2023年3月27日 1年至5年 10000000钟勇先生2023年3月27日1年至5年6623611董阳先生2023年3月27日1年至5年5419318吕蓉女士2023年3月27日1年至5年5419318耿丽红博士2023年3月27日1年至5年600000其他雇员参与者雇员2023年1月18日1年至5年29060994雇员2023年3月27日1年至5年8730000–16–董事会函件 为遵守经修订的上市规则第十七章，本公司建议采纳计划授权限额，据此，根据所有股份计划将予授出的全部购股权及奖励可能发行及配发的股份数目最多不得超过 于修订日期已发行股份（不包括任何库存股份）的3.0%（惟受股东可能不时批准的较高限额所规限）。考虑到现有计划限额于最后实际可行日期尚未悉数动用，本公司目前并无计划更新2022年股份奖励计划的现有计划限额，并将根据2022年股份奖励计划作出须受现有发行在外限额规限的新授出。因此，本公司将获准进一步授出最多9374273股股份，占于修订日期已发行股本总额的约0.34%，直至及除非根据2022年股份奖励计划更新现有计划限额，并须遵守适用上市规则。 由于2022年股份奖励计划的合资格参与者应包含服务供应商，董事会认为在计划授权限额内采用服务供应商分项限额乃属适当。根据2022年股份奖励计划的建议修订，根据所有股份计划将授予服务供应商的所有购股权及奖励可能发行及配发的股份数目 最多不得超于修订日期已发行股份（不包括任何库存股份）的0.3%（惟受股东可能不时批准的较高限额所规限）。 于最后实际可行日期，本公司共有2757706043股已发行股份。假设已发行股份总数于最后实际可行日期直至修订日期期间并无变动，(i)计划授权限额将为82731181股股份，占于修订日期已发行股份总数之3.0%；及(ii)服务供应商分项限额将为8273118股股份，占于修订日期已发行股份总数之0.3%。 董事会认为，采纳计划授权限额及服务供应商分项限额符合本公司及股东的整体利益，因为其为本公司提供更大灵活性以激励选定参与者日后为本集团作出贡献及╱或奖励彼等以往所作的贡献，以与其维持持续关系，并遵守上市规则的规定。 一般资料 概无董事为2022年股份奖励计划的受托人，亦并无于2022年股份奖励计划的受托人（如有）中拥有直接或间接权益。 –17–董事会函件本公司将就2022年股份奖励计划的运作适时遵守上市规则第十七章项下的适用规定。 待股东批准建议修订2022年股份奖励计划后，本公司将向联交所上市委员会申请批准根据2022年股份奖励计划将予授出的所有奖励可能发行的股份上市及买卖。 据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于最后实际可行日期，概无股东于建议修订2022年股份奖励计划中拥有重大权益。因此，概无股东须就有关决议案放弃投票。 2022年股份奖励计划的副本将在股东周年大会日期前不少于十四(14)日登载于联 交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.jxr-fertility.com)，而有关副本将于股东周年大会上可供查阅。 4.建议授出发行股份的股份发行授权 为确保董事于对本公司而言发行任何新股份属合宜时具灵活性及酌情权，现根据上市规则寻求股东批准发行股份的股份发行授权。于股东周年大会上，将提呈第9(A)项普通决议案授予董事股份发行授权，以行使本公司的权力配发、发行及处理不超过于有关股份发行授权的建议决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份） 20%的额外股份（包括任何出售或转让的库存股份）。 于最后实际可行日期，2757706043股股份已获缴足。待第9(A)项普通决议案获通过后，及于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期不再发行或购回股份的情况下，本公司将获准发行最多551541208股股份。 此外，待第9(C)项普通决议案获单独批准后，本公司根据第9(B)项普通决议案购回的股份数目亦会加至扩大第9(A)项普通决议案所述的股份发行授权，惟该等新增价值最–18–董事会函件多为于有关股份发行授权及股份购回授权的建议决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）的10%。董事谨此声明，彼等并无即时计划行使股份发行授权。 5.建议授出购回股份的股份购回授权此外，本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，藉以批准向董事授出股份购回授权，以行使本公司购回股份的权力，最多可购回占于有关股份购回授权的建议决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）10%之股份。 上市规则要求须就建议股份购回授权向股东寄发的说明函件载于本通函附录三。 此说明函件载有一切合理所需之资料，以令股东于股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。 6.宣派末期股息及暂停办理股份过户登记手续 董事会建议就截至2023年12月31日止年度派付末期股息每股股份5.95港仙。待股东于2024年6月25日（星期二）举行的股东周年大会上通过第4项普通决议案后，本公司将于2024年7月2日（星期二）至2024年7月4日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户登记手续，预期末期股息将于2024年7月25日（星期四）或之前派付。于2024年7月4日（星期四）营业时间结束时名列本公司股东名册的股东将有权获派发末期股息。末期股息将以港元派付。为确定有权获派发末期股息的股东的身份，所有股份过户文件连同有关股票最迟须于2024年6月28日（星期五）下午四时三十分前送达本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。 7.重新委任核数师 德勤*关黄陈方会计师行将于股东周年大会上退任本公司核数师，并合资格愿意膺选连任。 –19–董事会函件 董事会建议重新委任德勤*关黄陈方会计师行为本公司核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束时止。 8.建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则 诚如本公司日期为2024年5月31日的公告所披露，董事会建议通过采纳新组织章程细则的方式修订组织章程细则以(i)使组织章程细则符合对上市规则作出的修订，有关修订扩大无纸化上市机制，并于2023年12月31日生效及(ii)纳入若干相应及内务管理之修订。 建议修订的详情载于本通函附录四及建议修订及采纳新组织章程细则须待股东于 股东周年大会上以特别决议案的方式批准后，方可作实。新组织章程细则将于建议修订及采纳新组织章程于股东周年大会上获股东批准之日生效。 9.股东周年大会通告及委任代表安排股东周年大会通告载于本通函第52至60页，于该大会上将提呈股东考虑并批准（其中包括）(i)重选退任董事；(ii)建议修订2022年股份奖励计划；(iii)授出发行股份的股份发 行授权及购回股份的股份购回授权；(iv)宣派末期股息；(v)重新委任核数师之普通决议案；及(vi)提呈股东考虑并批准建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则之特别决议案。 随函附上股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于联交所的网站(www.hkexnews.hk)及本公司的网站(www.jxr-fertility.com)。无论 阁下是否能够出席股东周年大会，均务请按照随附代表委任表格印列的指示将其填妥，并尽快且无论如何须最迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即2024年6月23日（星期日）上午九时正前）交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港–20–董事会函件 湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票，在此情况下，有关代表委任表格将被视为撤销。 概无股东于有关股份发行授权及股份购回授权的建议决议案中拥有任何重大权益，因此概无股东须就该等决议案放弃投票。此外，库存股份持有人（如有）须就于本公司股东大会上取得股东批准的事宜放弃投票。 根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则第66(1)条，于股东大会上提呈股东表决的任何决议案必须以投票方式进行，惟股东周年大会主席真诚决定准许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决，则作别论。因此，通告所载各项决议案将以投票方式进行。 于投票表决时，每名亲身（或若股东为法团，则其正式授权的代表）或由受委代表出席的股东每持有一股缴足股份拥有一票投票权。有权投多于一票的亲身（或若股东为法团，则其正式授权的代表）或由受委代表出席的股东毋需使用其所有投票权或以相同方式使用其所有投票权。 10.责任声明 本通函资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿就此共同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，并无遗漏任何其他事项可致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 11.推荐建议 董事认为有关(i)重选若干退任董事；(ii)建议修订2022年股份奖励计划；(iii)建议授 出发行股份的股份发行授权及购回股份的股份购回授权；(iv)宣派末期股息；(v)重新委 任本公司核数师；及(vi)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则的建议决议案均 –21–董事会函件 符合本集团及股东的整体利益。因此，董事建议股东表决赞成将于股东周年大会上提呈的所有决议案。 此致列位股东台照承董事会命 锦欣生殖医疗集团有限公司*主席钟勇谨启 2024年5月31日 *仅供识别 –22–附录一建议重选的董事详情 以下为建议于股东周年大会上重选的董事（按上市规则要求）详情。 于最后实际可行日期，除本附录所披露者外，以下董事概无于股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除本附录所披露者外，以下董事概无于本公司或本集团的任何其他成员公司担任任何职务，或于过去三年概无在其证券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任任何董事职务。 除本附录所披露者外，以下董事与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系。 除本附录所披露者外，概无其他与以下董事有关的事项需提请股东垂注，亦无其他与以下董事有关的资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。 (1)钟勇先生—执行董事 钟勇先生，52岁，董事会主席及自2020年6月29日起担任本公司执行董事。彼于 2017年6月加入本集团，并于2018年9月12日获委任为联席首席执行官、于2020年6月29日 调任为董事会副主席，及于2021年3月28日调任为董事会主席。彼主要负责本公司日常经营方面的整体管理及执行并购策略。此外，钟先生在投资方面拥有逾20年经验。 自2020年4月起，钟先生为四川锦城实业发展公司董事长。钟先生于2016年10月至 2019年1月担任华升资产管理总经理及于2016年10月至2018年12月担任西藏泰升创业投资管理有限公司董事长。彼于2015年10月至2016年9月出任海南海德实业股份有限公司（深交所股份代号：000567）副总经理，并于2013年4月至2015年10月担任四川发展（控股）有限公司信托工作组组长。此外，于2009年3月至2013年4月，彼出任四川蜀祥创业投资有限公司董事长。 –23–附录一建议重选的董事详情 于2004年5月至2005年10月，彼出任四川省国际信托投资公司筹备组成员。此前，于1998年5月至2004年5月，彼先后出任成都国信新产业投资公司副总经理及总经理。在此之前，于1996年10月至1998年5月，钟先生出任四川省国际信托投资公司投资银行部经理。 钟先生于1993年获中国西南财经大学颁发经济学学士学位，并于2005年取得中国四川大学法律硕士学位。钟先生自2012年8月起成为四川注册会计师协会会员，并于 2005年2月获中国司法部授予中国律师执业资格。 钟先生已签订为期三年的服务合约，直至根据服务合约之条款及条件予以终止。 彼须遵守组织章程细则项下董事轮席退任及重选连任的规定。钟先生有权每年收取薪酬2928164港元，及由董事会根据薪酬委员会推荐意见并参考其职责、相关经验、工作量及投入本集团的时间厘定的酌情花红。董事会及薪酬委员会已决定，目前将不会就钟先生承担董事之额外责任向其支付额外酬金。 于最后实际可行日期，钟先生于13123611股股份中拥有权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 (2)胡喆女士—非执行董事 胡喆女士，50岁，自2018年12月25日起担任本公司非执行董事。彼主要负责为本集团提供公司策略及治理的指导。 胡女士在金融服务行业拥有逾20年经验，包括商业银行、股权投资、企业融资及基金管理。彼自2004年11月起任职振华国际财务有限公司（随后易名信银（香港）投资有限公司），自2011年8月起一直担任其副总经理。于1996年8月至2004年11月，彼于中信银行股份有限公司（香港联交所股份代号：0998）信贷部及营业部历任多个职位，而最后担任客户经理及副处长。 –24–附录一建议重选的董事详情 胡女士于1996年7月获中国金融学院（随后并入对外经济贸易大学）颁发投资经济学士学位，及于2003年9月取得中国中央财经大学经济硕士学位。 胡女士已与本公司签订为期三年的委聘书，直至根据委聘书之条款及条件予以终止。彼须遵守组织章程细则项下董事轮席退任及重选连任的规定。彼出任非执行董事不会获得任何薪酬。 于最后实际可行日期，胡女士并无持有任何股份（定义见证券及期货条例第XV部）。 (3)李建伟先生—独立非执行董事 李建伟先生，50岁，自2021年8月31日起担任独立非执行董事。彼主要负责监督董事会并向董事会提供独立判断。 李先生是法学博士，自2013年起担任中国政法大学商法教授及博士生导师。彼亦担任商法研究所所长以及中国法学会商法学研究会秘书长。彼的主要研究领域包括民法、商法、企业法、证券法、企业管治等。 于2013年至2015年，李先生担任日本青山学院大学法学院客座教授。此前彼于2008年至2009年担任澳大利亚新南威尔士大学法学院高级访问学者，并于2002年至2004年担任中国人民大学商学院博士后研究员。此外，彼曾出任中国法学会商法学研究会常务理事兼秘书长、中国商业法研究会常务理事、珠海横琴新区第一、第二及第三届香港 及澳门法律委员会委员、广州市中级人民法院等法院的专家咨询委员会成员，并于北京、福州、长沙、广州、淄博、北海、鄂尔多斯及珠海等地区仲裁委员会担任仲裁员。 –25–附录一建议重选的董事详情 李先生曾负责逾10多项国家级及省级项目，包括国家社会科学基金重大项目首席专家，以及国家社科基金青年研究项目、教育部人文社科研究项目、司法部法治理论研究项目、北京市社科基金项目。自2012年至2018年六年期间，彼亦负责中国政法大学商法学青年科研创新团队项目。此外，李先生曾于《中国法学》、《法学研究》及《新华文摘》等发表超逾160份学术论文。 李先生曾因卓越研究荣获多项奖项，包括董必武青年法学成果奖二等奖及第四届中国法学优秀成果论文奖三等奖。身为法律专家，彼曾先后参与多项司法诠释文件的专业论证，当中包括《民法学》、《民法典—合同法》、《公司法》、《电子商务法及公司法诠释(3)、(4)》等。彼亦曾获中国政法大学颁发2011年优秀教师特别奖及2007年、2009年、2010年及2016年优秀教师奖。 于2015年，李先生取得上海证券交易所独立董事资格且自2018年4月起至今担任汉王科技股份有限公司（其股份于深圳证券交易所上市（深交所股份代号：002362））及自2017年5月起至今担任灵思云途营销顾问股份有限公司（其股份于全国中小企业股份转让系统上市（新三板股份代号：838290））及自2018年12月起至今担任中国全聚德（集团） 股份有限公司（其股份于深圳证券交易所上市（深交所股份代号：002186））的独立董事。 彼亦担任北京方圆众合教育科技有限公司董事长。此外，李先生自2018年5月起亦担任中国山水水泥集团有限公司（其股份于联交所上市（联交所股份代号：0691））的独立非执行董事。 李先生已与本公司签订为期三年的委聘书，直至根据委聘书之条款及条件予以终止。彼须遵守组织章程细则项下董事轮席退任及重选连任的规定。彼每年有权收取薪酬300000港元，由董事会参考其职责、相关经验、工作量及投入本集团的时间厘定。 –26–附录一建议重选的董事详情 (4)叶长青先生—独立非执行董事 叶长青先生，53岁，自2019年6月3日起担任本公司独立非执行董事。彼主要负责监督董事会并向董事会提供独立判断。 叶先生在专业会计、财务咨询及投资服务方面拥有逾25年经验。彼自2022年11月起出任NWTN Inc（. 纳斯达克股份代号：NWTN）独立董事、自2022年8月起出任VNET Group Limited（纳斯达克股份代号：VNET）独立董事、自2019年9月起出任海吉亚医疗控 股有限公司（香港联交所股份代号：6078）独立非执行董事、自2019年6月起出任亚盛医 药集团（香港联交所股份代号：6855）独立非执行董事、自2018年12月至2022年9月出任 泸州银行股份有限公司（香港联交所股份代号：1983）独立非执行董事、自2018年10月起 出任牛电科技（纳斯达克股份代号：NIU）独立非执行董事及自2016年5月起出任宝尊电商（纳斯达克股份代号：BZUN；香港联交所股份代号：9991）独立非执行董事。于2011年2月至2015年12月，叶先生于中信产业投资基金管理有限公司任职，最后职位为董事总经理、首席财务官及投资委员会成员。在此之前，于1993年4月至2011年1月，叶先生于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）任职，最后职位为上海办事处咨询服务直属主管及交易服务主管。 叶先生于1992年7月毕业于中国的华中理工大学（现更名为华中科技大学），取得新闻学学士学位，并于1999年11月取得英国华威大学工商管理硕士学位。叶先生现为上海注册会计师协会会员。 叶先生已与本公司签订为期三年的委聘书，直至根据委聘书之条款及条件予以终止。彼须遵守组织章程细则项下董事轮席退任及重选连任的规定。彼每年有权收取薪酬300000港元，由董事会参考其职责、相关经验、工作量及投入本集团的时间厘定。 –27–附录一建议重选的董事详情与重选独立非执行董事有关的进一步资料 向董事会推荐建议重选上述独立非执行董事，乃根据本公司的提名政策及客观标准（包括但不限于专业经验、技能、知识、性别、年龄、文化及教育背景、民族及服务年限）而作出，并会充分考虑本公司的董事会多元化政策项下所载多元化裨益。董事会亦已考虑上述独立非执行董事的贡献，以及彼等对其角色的承诺。本公司亦已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的确认书，并信纳彼等的独立性。 鉴于以上所述，董事会相信，以上独立非执行董事均属独立人士，且彼等各自的教育、背景及经验将有助彼等提供宝贵意见及促进董事会多元化，故应获推选。 –28–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要以下为拟于股东周年大会提呈采纳之2022年股份奖励计划的主要修订条款概要。 此概要不构成亦不拟成为2022年股份奖励计划规则的一部分。董事保留在股东周年大会前随时对2022年股份奖励计划作出其认为属必要或适当的修订的权利，前提是有关修订在任何重大方面不与本附录中的概要发生冲突。 1.2022年股份奖励计划的目的 2022年股份奖励计划的目的是： (i) 向选定参与者提供认购本公司所有权权益的机会； (ii) 鼓励选定参与者为本公司及其股东的整体利益致力提升本公司及其股份的价值；及 (iii) 为本公司提供灵活的方式，以挽留、激励、奖励、酬谢、补偿选定参与者及╱或为其提供福利。 2.管理 2022年股份奖励计划须根据计划及信托契据（如适用）条款受董事会及受托人管理。 除另有指明者外，董事会就管理及运营2022年股份奖励计划所作决定将为最终决定并对各方具有约束力。董事会有权管理2022年股份奖励计划，包括诠释2022年股份奖励计划规则以及根据2022年股份奖励计划授出的奖励条款的权力。 3.厘定选定参与者 (i) 根据2022年股份奖励计划的其他条文，董事会可不时全权酌情选定任何合资格参与者为选定参与者参与2022年股份奖励计划，并根据董事会可全权酌情厘定的有关条款及条件以有关代价向选定参与者授出奖励。 –29–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (ii) 在厘定选定参与者于2022年股份奖励计划中的权利时，董事会可不时以其对于合资格参与者多方面的独立意见为基础考量：（其中包括）时间投入、业绩 表现、背景、职责或基于现行市场惯例及行业标准的雇佣条件、在本集团的 服务年期、对于本集团发展壮大的实际或潜在贡献、为铸就本集团的成就而 提供的支持、协助、指导、意见以及所作的努力与贡献。 (iii) 于厘定关联实体参与者成为2022年股份奖励计划选定参与者的资格时，董事会可能考虑其认为适当的多重因素，其中包括（但不限于）： (a) 关联实体参与者与本集团缔结合作关系的年期； (b) 关联实体参与者为本集团的业务发展带来的正面影响； (c) 关联实体参与者是否曾协助本集团开拓新市场及╱或扩大市场份额； 及 (d) 本公司控股公司、同系附属公司或联营公司与本集团业务关系的重要 性及性质，以及关联实体参与者在本公司控股公司、同系附属公司或联营公司的贡献通过合作关系可能为本集团的核心业务带来的裨益。 (iv) 于厘定服务供应商成为2022年股份奖励计划选定参与者的资格时，董事会可能考虑其认为适当的多重因素，其中包括（但不限于）： (i) 服务供应商与本集团业务往来的规模（如适用，以应付服务供应商的费用为衡量基础）； (ii) 服务供应商与本集团业务关系的年期； (iii) 相关人士或实体作为服务供应商的表现，包括其先前向本集团提供服务的质量； –30–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (iv) 服务供应商为本集团的盈利及╱或业务发展所作的贡献以及基于其经 验、资历、专门技术及╱或业务网络、向本集团所提供服务的市场行情，可能为本集团作出的潜在贡献(v) 其服务的稀缺性（可长期合理支撑其服务代价）； (vi) 与相关人士（作为服务供应商）发展长期业务关系的可能性，借此为本集团保证高质量服务的供应，长远来看，可避免替换成本并降低交易成本； (vii) 服务供应商可能为本集团业务发展带来的正面影响；及 (viii) 董事会酌情认为适当的其他相关因素，此外，在评估服务供应商是否持续及经常性地向本集团提供服务时，董事会考虑所提供服务的年期与类型、此等服务的经常性与规律性，并将相关指标与本集团的雇员、高级管理人员及董事（本集团向其提供股权激励）的表现作比较，同时考虑2022年股份奖励计划的目的以及与服务供应商合作的目标。 4.计划授权限额及根据2022年股份奖励计划将授出的股份数目上限 (i) 就全部根据所有股份计划授出的购股权及奖励可能发行及配发的股份数目 最高不得超过于修订日期的已发行股份（不包括任何库存股份）的3.0%（经股东不时批准，该限额可调至更高）。 (ii) 就全部根据任何其他股份计划授予服务供应商的购股权及奖励可能发行及 配发的股份数目最高不得超过于修订日期的已发行股份（不包括任何库存股份） 的0.3%（经股东不时批准，该限额可调至更高）。未免生疑，服务供应商分项限额为计划授权限额的一部分且受计划授权限额规限。 –31–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (iii) 根据2022年股份奖励计划的其他条文，本公司可(a)在修订日期或股东批准上一次更新日期后满三年；或(b)在任何时间（经过股东在股东大会上批准且在遵守上市规则适用规定的情况下）通过股东大会寻求股东批准更新计划授权 限额及╱或服务供应商分项限额，以确保计划授权限额及服务供应商分项限额项下就全部根据所有股份计划授出的购股权及奖励可能发行的股份总数 不超过于批准更新限额当日的已发行股份（不包括任何库存股份）的3.0%及0.3%（经股东不时批准，该限额可调至更高）。 本公司可另外通过股东大会寻求股东的批准，以向其明确指定的选定参与者授出超出计划授权限额及╱或服务供应商分项限额的奖励。 个别限额(i) 在不违反2022年股份奖励计划的其他条文的情况下，就任何直至授出日期（包括当日）止十二(12)个月期间，除股东批准外，就向任何选定参与者授出的所有奖励及根据本公司任何其他股份计划作出的所有授予以及根据股份计划失效的任何购股 权及╱或奖励已发行及将予发行的股份总数不得超过于授出日期已发行股份总数的1%。倘根据2022年股份奖励计划向某一选定参与者授出任何奖励会导致直至有关授出日期（包括当日）止十二(12)个月期间内就已授予该选定参与者的所有受限制股份、购股权及奖励（不包括根据股份计划已失效的任何受限制股份、购股权及奖励）已发行及将予发行的股份合共超过已发行股份（不包括任何库存股份）的1%（「1%个别限额」），则授出有关奖励须由股东于股东大会上单独批准（该选定参与者及其紧密联系人（或其联系人（若该选定参与者为本公司的关连人士））须放弃投票），且须遵守上市规则的适用规定。 –32–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (ii) 若根据2022年股份奖励计划向任何董事（独立非执行董事除外）或本公司最高行政 人员或任何彼等各自的联系人授出任何奖励会导致直至有关授出日期（包括当日）止十二(12)个月期间内就已授予该选定参与者的所有受限制股份、购股权及奖励（不包括根据股份计划的条款已失效的任何受限制股份、购股权及奖励）已发行及将 予发行的股份合共超过已发行股份（不包括任何库存股份）的0.1%，则进一步授出有关奖励须由股东于股东大会上以规定的方式批准（该选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士均须于股东大会上放弃投票赞成），且须遵守上市规则的适用规定。 (iii) 倘根据2022年股份奖励计划向本公司独立非执行董事或主要股东或任何彼等各自 的联系人授出任何奖励会导致直至有关授出日期（包括当日）止十二(12)个月期间 内就已授予本公司该独立非执行董事或主要股东的所有受限制股份、购股权及奖励（不包括根据股份计划的条款已失效的任何受限制股份、购股权及奖励）已发行 及将予发行的股份合共超过已发行股份（不包括任何库存股份）的0.1%，则进一步授出有关奖励须由股东于股东大会上以规定的方式批准（该选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士均须于股东大会上放弃投票赞成），且须遵守上市规则的适用规定。 5.要约及接受；归属价(i) 在2022年股份奖励计划其他条文及适用上市规则的规限下，董事会有权（但非必须）于2022年股份奖励计划采纳日期起至2022年股份奖励计划采纳日期 起计十(10)年期间届满止期间（包括首尾两日）内任何时间及不时及在董事会 可能认为合适的有关条件规限下，向其可能全权酌情选定的任何选定参与者作出奖励。 –33–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (ii) 本公司将按董事会可能不时厘定的有关形式以书面通知的方式知会各相关选定参与者其有权享有受限制股份，当中列明奖励的详情（各为一份「奖励通知」）。董事会可就每项奖励，且在所有适用法律、规则和法规的规限下，全权酌情厘定归属奖励的绩效目标（如有）。任何有关绩效目标须载于奖励通知。 (iii) 当本公司于奖励通知订明的时期内接获选定参与者正式签署指明接受奖励 的函件复本（各为一份「确认表格」）连同其按相关奖励通知内所列明董事会 可能全权酌情厘定于接受奖励时应支付的金额（如有）及付款期限所支付款项时，奖励将被视为已授出及获接受并已生效，董事会全权酌情另行厘定者除外。 (iv) 董事会可全权酌情厘定接受有关奖励及╱或有关奖励归属时应支付的金额（如有）及须支付任何有关款项的期限，且有关金额（如有）及期限应在奖励通知内列明。为免生疑问，董事会可能厘定接纳时应付的金额及╱或归属价为零。 (v) 董事会可全权及绝对酌情厘定为奖励设立任何绩效目标，而合资格参与者须达致绩效目标后，方可进行归属。该等绩效目标可经董事会酌情厘定包括业务及财务里程碑及个别预先确定的关键绩效指标组合，包括但不限于(i)治疗周期于相关财政年度的总数；(ii)本集团相关服务于相关年度的市场份额；(iii) 本集团及其医院于相关年度的纯利；(iv)为选定参与者所属的医院、业务单 位及╱或职能部门设定的关键绩效指标；(v)个人职位及╱或(vi)董事会或薪 酬委员会全权酌情厘定的其他目标，可因各选定参与者而异。绩效目标的达成须由董事会根据定期绩效评估及审阅本集团及╱或选定参与者的定量数据（倘适用）后全权及绝对酌情评估及确定。 –34–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 6.奖励结算 (i) 任何奖励的归属期均不得少于十二(12)个月或须为在符合适用上市规则的情 况下董事会全权酌情厘定的有关其他期间，惟就授予雇员参与者的任何奖励而言，在以下情况下或经薪酬委员会或董事会批准，归属期间可能自授出日期起计（包括授出日期）少于十二(12)个月： (a) 向新选定参与者授出「补全」奖励，以取代该等选定参与者于离开前雇主时被没收的购股权或股份奖励； (b) 授予因死亡或残疾或不可抗力事件而被终止雇佣的选定参与者； (c) 授出奖励须视乎2022年股份奖励计划项下绩效目标的达成情况而定，而非基于时间的归属条件； (d) 授出时间由与相关选定参与者的表现无关的行政或合规要求厘定的奖励，在此情况下，可能会调整归属日期以计及若非出于有关行政或合规要求而本应授出奖励的时间；或 (e) 授出具有混合或加速归属时间表的奖励，使奖励于十二(12)个月期间平均归属。 7.股份奖励失效(i) 倘(a)选定参与者因终止雇佣关系而不再为合资格参与者（因裁员或本公司在没有理由的情况下单方面终止雇佣关系除外）；(b)本公司已即时解雇选定参与者；(c)选定参与者因涉及品格或诚信方面的任何刑事罪行被裁定罪名成立； (d)选定参与者根据中国、香港的相关证券法律或任何其他不时生效的适用 法律或法例被控任何罪名、被裁定罪名成立或须就任何罪名承担责任；(e)选 定参与者严重违反选定参与者（作为一方）与本集团任何成员公司（作为另一方） –35–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 订立的任何合约；(f)选定参与者破产或无法偿还其债务或进入任何破产或同 类法律程序或与其债权人大致达成任何债务重组安排或和解协议；(g)选定 参与者身故、残疾或精神上无行为能力，以2022年股份奖励计划条文为准； (h)本公司被下令清盘，或通过决议案将本公司自动清盘（就本公司绝大部分业务、资产及负债转移至继承公司的情况进行合并或重组的目的及于其后进行的有关合并或重组，则作别论）；或(i)选定参与者于归属日期之前或当日任何时间与本公司协定退休，则除董事会全权酌情另行厘定者外，上述相关事件日期之前的任何尚未归属受限制股份将自动失效，及选定参与者将即时停止享有尚未归属受限制股份的权利及利益，惟为免生疑问，倘选定参与者身故或丧失行为能力，则受托人应以信托形式持有选定参与者身故或丧失行为能力之前该选定参与者有权归属的受限制股份及其相关收入（以下统称为「该等利益」），并将该等利益转让予选定参与者之合法遗产代理人。在不违反所有适用规例、条例或法规之前提下，倘受托人在下列两者中之较短期间内，持有该等利益或当中之部分而不动用上述权力将之转让或应用：(i)选定参与 者身故或丧失行为能力两(2)年（或受托人与董事会不时书面协定之更长期间）内或(ii)信托契据所界定之信托期间，则该等利益（除董事会全权酌情另行厘定者外）会被没收，不可再转让，且该等利益将被视为股份奖励计划下之退还股份并据此持有。 (ii) 倘身为服务供应商或关联实体参与者之选定参与者因以下任何一项或多项 原因不再属于合资格参与者： (a) 倘为身为关联实体参与者之选定参与者，因辞任、终止、解雇或退休而不再与关联实体有关联； (b) 存在违反选定参与者与本集团任何成员公司所订立合约之情况； –36–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (c) 董事会全权酌情认为选定参与者之聘用或委任已获终止； (d) 董事会全权酌情认为选定参与者不再对本集团之发展或成功作出贡献，或已成为本集团任何成员公司之竞争对手；及 (e) 选定参与者已承认其存在任何严重不当行为，则届时奖励（以未归属者为限）将即时失效，且不得归属，而选定参与者将即时停止享有奖励的权利及利益，惟董事会全权酌情另行厘定者除外。 (iii) 倘选定参与者因2022年股份奖励计划的其他条文所载理由以外的任何理由而 不再为合资格参与者，则届时奖励（以尚未归属者为限）将即时失效，且不得归属，而选定参与者将即时停止享有奖励的权利及利益，惟董事会全权酌情另行厘定者除外。 (iv) 倘发生本公司控制权变动事件，无论以本公司全面或部分要约、合并、协议安排、解散或清算或其他方式进行，所有尚未归属奖励应于有关控制权变动事件成为或宣布为无条件当日自动归属予各选定参与者，且该日将被视为归属日期。 –37–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 8.转让 (i) 除经董事会事先书面批准外，根据2022年股份奖励计划授出的任何奖励属有关选定参与者个人所有且不得转让或转移，且（倘必要）联交所已授出豁免使有关转移符合上市规则的规定，惟任何有关受让人均受2022年股份奖励计划条款及所有适用奖励通知所约束，犹如受让人为选定参与者。 (ii) 除根据2022年股份奖励计划条文外，选定参与者任何出售、转让、抵押、按揭、授出、持有留置权或为任何第三方就其所享有的奖励设立任何权益的意图将会无效。 9.回拨若选定参与者发生任何以下事件（而就本段而言，事件是否被视为已发生应由董事会全权厘定）： (i) 选定参与者在本集团的服务或雇佣已被本集团任何成员公司有理由终止。就本段而言，「理由」是指：(a)不诚实或严重不当行为，或故意不服从或不遵守其与本集团任何成员公司的雇佣条款或本集团任何成员公司作出的任何合 法命令或指示（视情况而定）；或(b)作出董事会最终认为会使本公司或本集团名誉严重受损的任何行为；或 (ii) 选定参与者被认定犯有涉及其品格或诚信的任何刑事罪行，则董事会可全权酌情决定：(A)已向选定参与者发出的任何奖励（倘有关奖励尚未归属） 应立即失效，(B)就已向选定参与者发出或转让的任何受限制股份而言，选定参与者须向本公司或其代名人转回(1)同等数量的股份，(2)等同于该等股份市值的现金，或(3)(1)–38–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 与(2)的组合，及╱或(C)就受托人为选定参与者的利益持有的任何受限制股份而言，该等受限制股份不得再以信托方式为选定参与者的利益或以其为受益人而持有。 10.注销 (i) 在上市规则第十七章的规限下，董事会可全权酌情注销任何已授出的奖励，惟须本公司及选定参与者双方同意注销任何已授出的奖励。 (ii) 倘本公司注销已授予选定参与者的任何奖励并向同一选定参与者作出新授出，则有关新授出仅可在股东根据2022年股份奖励计划批准的可用计划授权限额 及╱或服务供应商分项限额内作出。已注销的奖励就计算计划授权限额及╱或服务供应商分项限额而言将被视为已动用。 11.期限及终止 2022年股份奖励计划应于采纳日期开始，除非董事会以决议案提早终止，否则将 直至该日期起计十(10)年期间（「计划期间」）届满后终止。任何终止均不影响任何选定参与者的任何存续权利。尽管2022年股份奖励计划终止，2022年股份奖励计划及2022年股份奖励计划条文应在必要范围内在所有其他方面继续有效及生效，以使2022年股份奖励计划终止前任何已授出的奖励得以归属。 12.表决权 (i) 概无选定参与者或受托人可就任何尚未归属的受限制股份行使任何表决权。 受限制股份获归属并转让予相关选定参与者后，各选定参与者将有权就该等受限制股份行使所有表决权。 –39–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (ii) 奖励不附带任何在本公司股东大会上投票的权利，亦无权享有股息、转让或其他权利。选定参与者概不会因获授奖励而享有本公司股东的任何权利，除非及直至因有关奖励获归属而将奖励所涉及的股份交付予选定参与者。 13.股份的地位 不得就涉及尚未归属的奖励的股份派付股息。因归属奖励而配发及发行的股份将须遵守组织章程细则的所有条文，并将在所有方面与配发及发行相关股份当日的其他已发行现有股份具有同等地位。 14.资本架构重组 (i) 若本公司的资本架构于修订日期后因将利润或储备拨充资本、进行供股、股份拆细或合并或削减本公司股本而发生任何更改（因作为本公司所参与交易的代价发行股份而导致本公司资本架构发生的任何更改除外），则(a)已授出但尚未归属的受限制股份的数目；及(b)尚未归属的受限制股份的归属价将 作相应调整，惟相关调整应以董事会厘定属公平合理的方式作出，以防止稀释或扩大根据2022年股份奖励计划拟为选定参与者提供的利益或潜在利益。 (ii) 任何有关调整均须经本公司聘请的独立财务顾问或本公司核数师向董事会 发出书面确认，以确认其认为属公平合理：(a)与选定参与者在有关调整前先前有权获得的份额相比，任何有关调整应赋予各选定参与者相同比例的本公司股本（或相同比例的权利），并约整至最接近的整数股份；及(b)若有关调整将导致股份以低于其面值的价格发行，则不得进行有关调整。就本段而言，本公司独立财务顾问或核数师（视情况而定）的身份为专家而非仲裁员，且在并无明显错误的情况下，其证明应为最终并对本公司及选定参与者具有约束力。 –40–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 (iii) 在董事会根据2022年股份奖励计划的规定未另行厘定的情况下，受限制股份数目的调整方式载列如下： 14.1资本化发行 14.2 Q = Q0 × (1 + n) 14.3 其中：「Q0」指调整前尚未归属的受限制股份数目；「n」指资本化发行产 生的每股股份比率；「Q」指调整后尚未归属的受限制股份数目。 14.4供股 14.5 Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n) 14.6 其中：「Q0」指调整前尚未归属的受限制股份数目；「P1」指股份于记录日 期的收市价；「P2」指供股的认购价；「n」指供股配发的比率；「Q」指调整后尚未归属的受限制股份数目。 14.7股份合并、股份拆细或股本削减 14.8 Q = Q0 × n 其中：「Q0」指调整前尚未归属的受限制股份数目；「n」指股份合并、股 份拆细或股本削减的比率；「Q」指调整后尚未归属的受限制股份数目。 (iv) 在董事会根据2022年股份奖励计划的规定未另行厘定的情况下，归属价的调整方式载列如下： 14.9资本化发行 14.10 P = P0 ÷ (1 + n) –41–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要 14.11 其中：「P0」指调整前尚未归属的受限制股份的归属价；「n」指资本化发 行产生的每股股份比率；「P」指调整后尚未归属的受限制股份的归属价。 14.12供股 14.13 P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ (P1 × (1 + n)) 14.14 其中：「P0」指调整前尚未归属的受限制股份的归属价；「P1」指股份于记 录日期的收市价；「P2」指供股的认购价；「n」指供股配发的比率；「P」指调整后尚未归属的受限制股份的归属价。 14.15股份合并、股份拆细或股本削减 14.16 P = P0 ÷ n 其中：「P0」指调整前尚未归属的受限制股份的归属价；「n」指股份合并、 股份拆细或股本削减的比率；「P」指调整后尚未归属的受限制股份的归属价。 15.更改2022年股份奖励计划 (i) 在2022年股份奖励计划条款的规限下，董事会可随时藉决议案更改或修订 2022年股份奖励计划的任何方面，惟如此更改的2022年股份奖励计划条文及 根据2022年股份奖励计划授出的奖励必须符合上市规则的适用规定。 (ii) (a)对2022年股份奖励计划的条款及条件作出任何重大修订及╱或补充，或对 2022年股份奖励计划有关上市规则所规管事项的条文作出任何修订及╱或补充（有关更改或修订须对选定参与者有利）；或(b)对董事会或2022年股份奖励 计划管理人更改2022年股份奖励计划条文的授权作出任何变更，均须经股东于股东大会上以普通决议案批准。 –42–附录二2022年股份奖励计划之主要修订条款概要(iii) 若首次授出奖励已获董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及╱或股东（视情况而定）批准，则对已授出奖励的条款作出任何变更必须由董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及╱或股东（视情况而定）批准。若有关修订根据 2022年股份奖励计划的现有条款自动生效，则此要求并不适用。 –43–附录三说明函件以下为根据上市规则就建议股份购回授权须向股东发出的说明函件。 股本 于最后实际可行日期，每股面值为0.00001美元的已发行股份数目为2757706043股，该等股份为已缴足股份且本公司并无持有任何库存股份。倘授出股份购回授权的建议决议案获通过，且于股东周年大会前并无进一步发行或购回股份，本公司将获准购回最多275770604股股份，相当于截至(i)本公司下届股东周年大会结束时；或(ii)任何适用法律或组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(iii)股东于 本公司股东大会上通过普通决议案撤销或修订有关授权时（以较早者为准）止期间已发 行股份总数（不包括库存股份）的10%。 根据现行上市规则，本公司须在购回后合理切实可行之情况下尽快注销任何本公司已购回股份。本公司注意到，上市规则将进行修订（自2024年6月11日起生效），取消注销购回股份的规定，并采用一种框架管理库存股份的转售。鉴于上市规则的变更，倘本公司根据股份购回授权购回任何股份，董事或议决注销所购回股份或将其作为库存股份持有，惟须视乎市况及本公司在购回股份时的资本管理需求而定。倘本公司持有任何库存股份，则库存股份的任何出售或转让均须遵守股份发行授权的条款，并根据上市规则及开曼群岛适用法律法规进行。 倘任何库存股份存放于中央结算及交收系统（「中央结算系统」）以待在联交所转售，本公司将采取适当措施确保不行使任何股东权利或收取任何权利，倘该等股份以其自身名义登记为库存股份，则根据适用法律，该等权利将被暂停。本公司(i)将不会（或将促使其经纪不会）就存放于中央结算系统的库存股份向香港中央结算有限公司发出任何指示，以于股东大会上投票，及(ii)于股息或分派情况下，本公司将于股息或分派记录日期前自中央结算系统提取库存股份，并以其自身名义重新登记为库存股份或注销该等股份。 –44–附录三说明函件购回的理由及资金 董事相信，股东授予一般授权使本公司可在市场购回其股份，乃符合本公司及股东的最佳利益。视乎当时市况及资金安排，该等购回或会提高本公司资产净值及╱或其每股股份盈利，并仅会于董事认为对本公司及股东整体有利时进行。 购回股份须动用根据组织章程细则及开曼群岛适用法律规定可合法作此用途的资金。董事不得以现金以外的代价或根据联交所交易规则所订明者以外的方式支付在联交所购回股份的款项。于前述者所规限下，董事可以本公司利润、股份溢价或为购回股份而发行新股份的所得款项购回股份，或倘获组织章程细则授权并且符合开曼群岛公司法，可以股本支付。就购回股份支付的溢价可以本公司利润或本公司股份溢价账的进账额或两者一起支付，或在开曼群岛公司法的规限下以本公司股本支付。 此外，根据开曼群岛法律，公司为购买其自身股份从资本中付款是非法的，除非在紧接拟付款日期之后，公司有能力偿还其在日常业务过程中到期的债务。根据开曼群岛法律，购回的股份将被视为注销，但法定股本总额不会减少。 董事目前无意购回任何股份，并仅会根据上市规则及开曼群岛法律按照股东周年大会通告中第9(B)项建议决议案于彼等认为购回将符合本公司最佳利益时方会行使权力进行购回。董事认为，倘全面行使股份购回授权，相较于本公司于2023年12月31日（即本公司最近期刊发经审核综合财务报表的结算日）经审核综合财务报表所披露的状况，–45–附录三说明函件可能不会对本公司的营运资金或负债状况造成重大不利影响。董事不拟于会对本公司的营运资金需求或董事认为不时适合其负债水平造成重大不利影响的情况下行使股份购回授权。 一般资料据董事在作出一切合理查询后所深知，概无董事及其各自的紧密联系人（定义见上市规则）目前有意于股份购回授权获股东批准时向本公司出售任何股份。 董事将根据上市规则、组织章程细则及开曼群岛适用法律行使股份购回授权。此外，本公司已确认说明函件或建议股份购回概无存在任何异常之处。 概无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，其目前有意于股份购回授权获股东批准时向本公司出售任何股份，或已承诺不会向本公司出售任何股份。 收购守则 倘根据股份购回授权购回股份后，某股东于本公司投票权的权益比例增加，则就收购守则而言，该增加将被视为收购投票权。因此，该股东或一组一致行动的股东（定义见收购守则），可取得或巩固对本公司的控制权（视乎有关股东权益增加幅度而定），并有责任根据收购守则第26条提出强制性收购要约。除前文所述，董事并未获悉根据股份购回授权进行任何股份购回而引致收购守则项下的任何后果。 于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，HRC Investment Holding LLC被视为于288580005股股份中拥有权益，占已发行股份约10.46%。倘董事全面行使股份购回授权，有关权益将增加至已发行股份的约11.63%。 –46–附录三说明函件 据董事所深知及确信，该增加将不会引致根据收购守则须提出强制性收购要约的责任。董事目前无意购回股份，令HRC Investment Holding LLC须根据收购守则作出强制性收购要约。董事并未获悉本公司购回其任何股份而引致收购守则项下的任何其他后果。 倘于联交所购回股份将导致公众人士持股量少于本公司已发行股份总数25%（或联交所厘定的其他规定最低百分比），则上市规则禁止有关购回。董事无意购回股份，致使公众持股量低于规定的最低百分比。 本公司购回股份于最后实际可行日期前六个月内，本公司并无购回任何股份（无论在联交所或其他交易所）。 股价 于最后实际可行日期前12个月各月，股份于联交所买卖的最高及最低价格如下： 月份最高价最低价港元港元 2023年 5月5.233.92 6月4.734.00 7月4.714.15 8月4.623.73 9月4.023.51 10月4.113.48 11月4.333.68 12月3.753.15 2024年 1月3.402.14 2月2.592.05 3月2.762.32 4月2.762.24 5月（直至最后实际可行日期）3.612.59 –47–附录四建议修订组织章程细则 建议修订之详情载列如下： 组织章程细则现有条文组织章程细则建议修订 149.在细则第150条的规限下，一份董事149.在细则第150条的规限下，一份董事 会报告的印本连同截至适用财政年度末会报告的印文本连同截至适用财政年度的资产负债表及损益账（包括法律规定须末的资产负债表及损益账（包括法律规定随附的每份文件），当中须载有以简明标须随附的每份文件），当中须载有以简明题编制的本公司资产负债概要及收支表，标题编制的本公司资产负债概要及收支加上审计师报告副本，须于股东大会日期表，加上审计师报告副本，须于股东大会前最少二十一(21)日及在发出股东周年大日期前最少二十一(21)日及在发出股东周 会通告的同时送交有权收取的每位人士，年大会通告的同时送交有权收取的每位并于根据细则第56条规定举行的股东周年人士，并于根据细则第56条规定举行的股大会上向本公司呈报，而本细则不得要求东周年大会上向本公司呈报，而本细则不把该等文件的副本送交本公司不知悉其得要求把该等文件的副本送交本公司不地址的人士或股份或债权证联名持有人知悉其地址的人士或股份或债权证联名中多于一位的持有人。持有人中多于一位的持有人。 151.如本公司按照所有适用的规程、规151.如本公司按照所有适用的规程、规则 则及规例（包括但不限于上市规则）在本及规例（包括但不限于上市规则）在本公公司的计算机网络或以任何其他认可的司的计算机网络或以任何其他认可的方方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载 载细则第149条所述的文件及（如适用）符细则第149条所述的文件及（如适用）符合 合细则第150条的财务报告概要，而且该细则第150条的财务报告概要，而且该人人士同意或视为同意把上述方式刊载或士同意或视为同意把上述方式刊载或接接收该等文件作为本公司已履行向其送收该等文件作为本公司已履行向其送交 交该等文件的责任，则须向细则第149条该等文件的责任，则须向细则第149条所所述的人士送交该条文所述的文件或依述的人士送交该条文所述的文件或依细 细则第150条的财务报表概要的规定应视则第150条的财务报表概要的规定应视为为已履行。已履行。 –48–附录四建议修订组织章程细则158.(1)任何通知或文件（包括根据上市158.(1)任何通知或文件（包括根据上市规则获赋予的涵义之内的任何「公司通规则获赋予的涵义之内的任何「公司通讯」讯」），不论是否由本公司根据细则提交及「可操作性公司通讯」，不论是否由本公或发出，均应属书面形式或是经由电报、司根据细则提交或发出，均应属书面形式电传或传真传输的信息或其他电子传输或是经由电报、电传或传真传输的信息或或电子通讯形式。任何该等通知及文件可其他电子传输或电子通讯形式。及在遵守透过以下方式作出或送达：上市规则的前提下，任何该等通知及文件可透过以下方式作出或送达： …… (e) 按其根据细则第158(5)条提供的电子 (e) 按其根据细则第158(53)条提供的电子地址以电子通讯方式将其发送或传送给地址以电子通讯方式将其发送或传送给 相关人士，但本公司须遵守规程及关于获相关人士，但本公司须遵守规程及关于获得该名人士同意（或视为同意）的任何要得该名人士同意（或视为同意）的任何要 求不时生效的任何其他适用法例、规则及求不时生效的任何其他适用法例、规则及规例；规例； (f) 亦可把通知登载于相关人士可浏览的 (f) 亦可把通知登载于相关人士可浏览的 本公司网页或指定证券交易所网页，但本本公司网页或指定证券交易所网页，但本公司须遵守规程及任何其他不时生效的公司须遵守规程及任何其他不时生效的 适用法例、规则及规例征得该名人士的同适用法例、规则及规例征得该名人士的同意（或视为同意）及╱或向任何该名人士意（或视为同意）及╱或向任何该名人士 发出通知说明该通知或其他、文件或出版发出通知说明该通知或其他、文件或出版物在本公司的电脑网络网站或指定证券物在本公司的电脑网络网站或指定证券 交易所网站（视情况而定）上可供查阅（「可交易所网站（视情况而定）上可供查阅（「可供查阅通知」）；或供查阅通知」）；或 …… –49–附录四建议修订组织章程细则 158.(2)可供查阅通知可借由除公布在某158.(2)可供查阅通知可借由除公布在某 一网页外的以上任何方式提供予股东。一网页外的以上任何方式提供予股东。 158.(4)每名通过法律、转让、传输或其158.(4)每名通过法律、转让、传输或其 他方式有权获得任何股份的人士，均应受他方式有权获得任何股份的人士，均应受与该股份有关的每份通知所约束，有关通与该股份有关的每份通知所约束，有关通知过往是按其于股东名册内作为该股份知过往是按其于股东名册内作为该股份的登记持有人的姓名及地址（包括电子地的登记持有人的姓名及地址（包括电子地址）发出，应适当地向从该股份中获得所址）发出，应适当地向从该股份中获得所有权的人士发出。有权的人士发出。 158.(5)凡有权根据规程或本细则的规定158.(53)凡有权根据规程或本细则的规 从本公司接收通知的股东或人士，均可向定从本公司接收通知的股东或人士，均可本公司登记电子地址，以获取发送通知。向本公司登记电子地址，以获取发送通知。 158.(6)在任何适用法律、法规及规例以158.(64)在任何适用法律、法规及规例以 及本细则的规限下，任何通知、文件或出及本细则的规限下，任何通知、文件或出版物，包括但不限于细则第149条、150条版物，包括但不限于细则第149条、150条及158条所提述的文件可仅以英文或同时及158条所提述的文件可仅以英文或同时 以英文及中文发出，或倘任何股东同意或以英文及中文发出，或倘任何股东同意或选择仅以中文发出，则仅以中文发出。选择仅以中文发出，则仅以中文发出。 –50–附录四建议修订组织章程细则 159.(b)如以电子通讯传送，应视为于通知 159.(b)如以电子通讯传送，应视为于通知 或文件从本公司或其代理的服务器传输或文件从本公司或其代理的服务器传输当日发出。登载于本公司或指定证券交易当日发出，且接收方无需确认收到电子通所网页的通知，在可供查阅通知视为送达讯。登载于本公司或指定证券交易所网页股东之日的翌日视为由本公司发给股东；的通知、文件或刊物，在可供查阅通知视为送达股东之日的翌日视为由本公司发给股东在有关网站首次出现当日被视为 由本公司发出或送达，除非上市规则指定不同日期。于该等情况下，视为送达日期应按上市规则所订明或规定； 159.(c)如在本公司网站发布，则应视为已 159.(c)如在本公司网站发布，则应视为已 在该通知、文件或出版物首次出现在本细在该通知、文件或出版物首次出现在本细则中的相关人士可以浏览本公司网站上则中的相关人士可以浏览本公司网站上或该可供查阅通知被视作已发送或送达或该可供查阅通知被视作已发送或送达 予该人士的当日（以较后者为准）已向该予该人士的当日（以较后者为准）已向该人士送达；人士送达； –51–股东周年大会通告 Jinxin Fertility Group Limited 锦欣生殖医疗集团有限公司*（根据开曼群岛法律注册成立的有限公司）（股份代号：1951）股东周年大会通告 兹通告锦欣生殖医疗集团有限公司*（「本公司」）谨订于2024年6月25日（星期二）上午九时正假座中国四川省成都市锦江区毕升路66号成都西囡妇科医院5楼会议室3举行 股东周年大会（「大会」），以处理以下事项： 普通决议案 1.省览及采纳本公司截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表以及董事 会报告及核数师报告。 2.重选下列本公司退任董事，各项均为单独决议案： (i) 钟勇先生为执行董事； (ii) 胡喆女士为非执行董事； (iii) 李建伟先生为独立非执行董事；及 (iv) 叶长青先生为独立非执行董事。 3.授权本公司董事会（「董事会」）厘定本公司董事薪酬。 4.宣派截至2023年12月31日止年度之末期股息每股股份5.95港仙。 *仅供识别 –52–股东周年大会通告 5.续聘德勤*关黄陈方会计师行为本公司核数师，任期直至本公司下届股东周 年大会结束时为止，并授权董事会厘定其截至2024年12月31日止年度薪酬。 6.审议并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案： 「动议待第7项决议案获通过后： (a) 谨此批准及于所有方面采纳董事会建议的对本公司于2022年2月17日采 纳的现时生效2022年股份奖励计划（「2022年股份奖励计划」）的修订（注有「A」字样的副本已提呈至大会并经大会主席签署，以资识别）；及(b) 谨此授权董事据此授出奖励，并作出其认为必要或权宜的所有行为及签署所有文件，以全面落实2022年股份奖励计划。」 7.审议并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案： 「动议谨此批准及采纳本公司日期为2024年5月31日之通函（「通函」）所界定之计划授权限额（即本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括本公司之任何库存股份）的3.0%）（惟本公司股东可不时批准有关较高上限)，并谨此授权本公司任何董事为及代表本公司在其认为必要、适宜或权宜之情况下，采取一切有关步骤及处理一切有关事宜、批准及签立（无论亲笔签署或加盖印鉴）有关文件及作出有关其他事宜，以落实及执行计划授权限额。」–53–股东周年大会通告 8.审议并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案： 「动议待第7项普通决议案获通过后，谨此批准及采纳通函所界定之服务供应商分项限额（即本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括本公司之任何库存股份）的0.3%）（惟本公司股东可不时批准有关较高上限)，并谨此授权本公司任何董事为及代表本公司在其认为必要、适宜或权宜之情况下，采取一切有关步骤及处理一切有关事宜、批准及签立（无论亲笔签署或加盖印鉴）有关文件及作出有关其他事宜，以落实及执行服务供应商分项限额。」 9.审议并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案： (A) 「动议： (i) 在下文第(iii)段的规限下，谨此一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及╱或以其他方式处置本公司额外股份或可转换为股份的证券或可认 购本公司股份或该等可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及╱或购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份的债权证）； (ii) 上文第(i)段的批准属于授予本公司董事的任何其他授权以外的额外批准，并将授权本公司董事于有关期间（定义见下文）作出或授予可能须于有关期间结束后行使有关权力的要约、协议及╱或购股权； –54–股东周年大会通告 (iii) 本公司董事于有关期间（定义见下文）根据上文第(i)段配发或有条 件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或以其他方式）的股份总数，除根据本决议案第(i)段及根据以下各项者外： (a) 任何供股（定义见下文）； (b) 授出或行使本公司任何购股权计划下的任何购股权（倘适用） 或当时采纳的任何其他购股权、计划或类似安排，以向本公司董事、本公司及╱或其任何附属公司的高级职员及╱或 雇员及╱或当中规定的其他合资格参与者授出或发行可认购股份的购股权或购买股份的权利； (c) 根据本公司股份奖励计划授出或拟授出的受限制股份及受限制股份单位的归属； (d) 任何以股代息或根据本公司组织章程细则配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息的类似安排；或 (e) 根据本公司发行的任何现有可换股票据或本公司任何现有证券（附带认购或转换为股份的权利）的条款，行使认购权或换股权后发行的任何股份，合共不得超过： (I) 于通过本决议案当日本公司已发行股份总数（不包括本公司库存股份）的20%；及 (II) （倘董事会根据第9(C)项决议案获授权）本公司于通过第9(B)项决议案后购回的本公司股份总数（最多相当于本公司于通过第9(B)项决议案当日已发行股份总数（不包括本公司库存股份）的10%），而该批准将受相应限制；及 –55–股东周年大会通告 (iv) 就本决议案而言： (a) 「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早日期止期间： (I) 本公司下届股东周年大会结束时； (II) 任何适用法律或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或 (III) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予本公司董事的授权时； (b) 「供股」指于本公司董事指定期间内向于指定记录日期名列 股东名册的本公司股份持有人，按彼等当时持有本公司相关股份的比例发售本公司股份或发行认股权证、购股权或赋予可认购本公司股份权利的其他证券（惟本公司董事可就零碎股份或经考虑适用于本公司任何司法管辖区、任何认可监管机构或适用于本公司任何证券交易所的法律或法规 项下的任何限制或责任，或于厘定上述法律或法规项下的任何限制或责任的行使或范围时可能涉及的费用或延误，而作出其认为必要或权宜的例外情况或其他安排）；及 (c) 于香港联合交易所有限公司证券上市规则及适用法律法规 许可及条文规限下，任何有关配发、发行、授出、发售或出售本公司股份的提述应包括出售或转让之本公司库存股份（包括转换或行使任何可换股证券、认股权证、购股权或可认购本公司股份的类似权利须达致的任何责任）。」–56–股东周年大会通告 (B) 「动议： (i) 在本决议案第(ii)段的规限下，谨此一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，在符合及根据所有适用法律及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」） 的情况下，于联交所或本公司股份可能上市并就此目的而言根据股份回购守则获证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司股份； (ii) 根据本决议案第(i)段的批准可购回的股份总数，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括本公司库存股份）的10%，而上述批准将受到相应限制； (iii) 待本决议案第(i)及(ii)段各自获通过后，撤销本决议案第(i)及(ii)段所述该类之前授予本公司董事且仍然有效的批准；及 (iv) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早日期止期间： (a) 本公司下届股东周年大会结束时； (b) 任何适用法律或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或 (c) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授 予本公司董事的授权时。」–57–股东周年大会通告 (C) 「动议： (i) 待本通告所载第9(A)项及第9(B)项决议案获通过后，扩大根据本通告所 载第9(A)项决议案授予本公司董事行使本公司权力的一般授权，以配发、发行及╱或以其他方式处理本公司新股份，及作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权，方法为在本公司董事根据该一般授权可能配发或同意有条件或无条件配发的本公司已发行股份数目中，加入相等于本公司根据本通告所载第9(B)项决议案授出的授权所购回 的本公司已发行股份数目并于随后注销，惟该经扩大数额最多为于上述决议案获通过当日本公司已发行股份数目（不包括任何本公司库存股份）的10%；及 (ii) 就本决议案而言，于香港联合交易所有限公司证券上市规则及适用法律法规许可之范围及受条文规限下，任何有关配发、发行、授出、提呈发售或出售本公司股份的提述应包括出售或转让本公司之库存股份 （包括转换或行使任何可换股证券、认股权证、购股权或可认购本公司股份的类似权利须达致的任何责任）。」特别决议案 10.考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案： (A) 「动议： (i) 本公司现有第四次经修订及经重列组织章程细则谨此以本公司日期为 2024年5月31日的通函（「通函」）所载的方式修订； –58–股东周年大会通告 (ii) 谨此批准及采纳以提呈大会的形式且载入通函所述之所有建议修订的 本公司第五次经修订及经重列组织章程细则（「新组织章程细则」）（注有「B」字样并经大会主席签署，以资识别）作为本公司新组织章程细则，以完全取代及摒除本公司现有第四次经修订及经重列组织章程细则，于大会结束后立即生效；及 (iii) 谨此授权本公司任何一名董事或公司秘书就落实采纳新组织章程细则 进行一切必要的事宜。」承董事会命 锦欣生殖医疗集团有限公司*主席钟勇香港，2024年5月31日注册办事处：中国总部及主要营业地点： Third Floor Century Yard 中国四川省 Cricket Square 成都市锦江区 P.O. Box 902 静沙北路301号 Grand Cayman KY1–1103 Cayman Islands 香港主要营业地点： 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼 1907B室 附注： (i) 根据上市规则，大会上所有决议案将以投票方式表决（惟若决议案与程序或行政事宜有关，则主席可决定容许该决议案以举手方式表决则除外）。投票结果将按照上市规则规定刊载于香港联合交易所有限公司及本公司网站。 *仅供识别 –59–股东周年大会通告 (ii) 凡有权出席大会并于会上投票的股东，均有权委任一名或以上受委代表，代其出席、发言并投票。受委代表毋须为本公司股东。 (iii) 倘属任何股份的联名登记持有人，则任何一名有关人士均可亲身或由受委代表就有关股份于大会（或其任何续会）上投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟不论亲身或由受委代表出席，排名较前持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票则不获接纳；就此而言，排名先后按本公司股东名册就相关联名持股所记录的联名持有人姓名次序而定。 (iv) 填妥的代表委任表格连同经签署授权书或其他授权文件（如有），或该授权书或授权文件的经核证副本（该证明须由公证人或香港合资格执业律师发出），须于大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间至少48小时前交回本公司香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并于会上投票。 (v) 本公司将于2024年6月20日（星期四）至2024年6月25日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过 户登记手续，以确定股东出席上述大会的资格，期间将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席大会，所有已填妥的转让表格连同有关股票须不迟于2024年6月19日（星期三）下午四时三十分前交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司进行登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。 (vi) 本公司将于2024年7月2日（星期二）至2024年7月4日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户 登记手续，以确定股东收取本公司末期股息的资格，期间将不会办理任何股份过户登记手续。 为符合资格收取末期股息，所有已填妥的转让表格连同有关股票须不迟于2024年6月28日（星期五）下午四时三十分前交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司进行登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。 –60–