融创中国股东特别大会通告

兹通告融创中国控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一四年三月十七日（星期一）上午十时整假座中国北京市海淀区德惠路一号西山汇商务会所玉泉趵突厅举行股东特别大会，以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列普通决议案：

1. 动议按以下方式修订本公司於二零一一年四月二十九日采纳之首次公开发售後购股权计划（定义见本公司日期为二零一四年二月二十八日之通函（「通函」））︰

(A) 完全删除首次公开发售後购股权计划第2.1条「购股权期间」之定义并取代如下：

「购股权期间指就购股权（限於根据此计划之条款及条件已归属及╱或可行使者）而言，自要约日期起至授出购股权之有关授出期间开始日期起计满六年止之期间」

(B) 完全删除首次公开发售後购股权计划第5.8条并取代如下：

「5.8 於本公司获悉任何内幕消息（定义见上市规则）後，直至该内幕消息根据上市规则及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文（定义见上市规则）之规定获公布止，概不得授出购股权。尤其是紧接下列日子（以较早者为准）前一个月起计︰

(a) 举行以批准於本公司任何年度、半年，或季度或任何其他中期（无论上市规则有否规定）业绩之董事会会议日期（即根据上市规则初次知会联交所之日期）；或

(b) 本公司根据上市规则刊发其任何年度或半年业绩公布或季度或其他中期（无论上市规则有否规定）业绩公布之最後期限；

至有关业绩公布日期止，本公司不会授出任何购股权。於业绩公布延迟刊发期间，本公司亦不会授出购股权。」

(C) 完全删除首次公开发售後购股权计划第9.1条并取代如下：

「9.1购股权将於下列之最早时间自动失效（以尚未行使者为限）：

(a) 购股权期间到期日；

(b) 第8.7(a)至8.7(c)条所述期间届满之时；

(c) 本公司就8.7(d)条所指之情况开始清盘之日；

(d) 第8.7(e)所述之计划或妥协生效之日；

(e) 承授人（为雇员）因下列一个或多个理由终止受雇而不再为参加者之日：

(i) 其行为不当；

(ii) 破产或无偿债能力或与其债权人一般地达成任何偿债安排或协议；

(iii) 被裁定犯下涉及其品格或诚信之任何刑事罪行；或

(iv) 雇主根据适用法例或承授人雇佣合约有权即时终止聘用之任何其他理由；及董事会（或有关附属公司或投资实体之董事会）因本第

9.1(e)条所述一个或以上理由而终止或不终止雇用承授人之决议案属最终定论；

(f) 承授人违反第8.4条之日；

(g) 倘授出之购股权乃受限於若干条件、限制或规限，董事会议决承授人未能履行或遵守有关条件、限制或规限之日；

(h) 出现要约函件特别指明之有关事件或有关期限届满。」

2. 动议延长於本决议案日期已授出及未行使购股权（定义见通函）之购股权期间（定义见通函）为自要约日期（定义见通函）起至授出购股权之有关授出期间（定义见通函）开始日期起计满六年止届满。

附注：

(i) 有权出席上述大会并於会上投票之股东有权委任其他人士为其委任代表，代其出席大会并於会上投票。委任代表毋须为本公司股东。

(ii) 如属联名持有人，则只有拥有优先权之股东亲自或委任代表所作之投票表决为大会所接纳，而其他联名持有人之投票将不获接纳。就此而言，优先权指出席大会之人士中就有关股份名列股东名册首位者方有权就有关股份投票。

(iii) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，须於上述大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回本公司之香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票。

(iv) 为厘定股东出席上述大会之权利，本公司将由二零一四年三月十四日（星期五）至二零一四年三月十七日（星期一）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记。所有过户文件连同有关股票须於二零一四年三月十三日（星期四）下午四时三十分前交回本公司之香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

(v) 於本通告日期，执行董事为孙宏斌先生、汪孟德先生、李绍忠先生、迟迅先生、商羽先生及荆宏先生；非执行董事为胡晓玲女士及竺稼先生；及独立非执行董事为潘昭国先生、李勤先生，马立山先生及谢志伟先生。