融创中国须予披露交易-订立股权合作协议

股权合作事项

董事会欣然宣布，於二零一三年十二月二十五日，融创恒基、融创恒裕与通盛投资订立股权合作协议。据此，融创恒基同意对融创恒裕进行增资扩股，增资共计人民币11.75亿元，同时，通盛投资同意对融创恒裕进行注资，注资共计人民币12.25亿元。於股权合作事项完成後，融创恒基将持有融创恒裕51%的股权，通盛投资将持有融创恒裕49%的股权，而融创恒裕的注册资本将为人民币25亿元。因此，融创恒裕将不再成为本公司的间接全资附属公司，而成为本集团的共同控制公司。

上市规则的涵义

由於根据上市规则第14.07条所计算的适用百分比超过5%但低於25%，故股权合作协议及其项下拟进行之交易事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

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股权合作事项

董事会欣然宣布，於二零一三年十二月二十五日，本公司之间接全资附属公司北京融创恒基地产有限公司（以下称「融创恒基」）、北京融创恒裕地产开发有限公司（以下称「融创恒裕」）与深圳市通盛股权投资基金合夥企业（有限合夥）（以下称「通盛投资」）订立股权合作协议。据此，融创恒基同意对融创恒裕进行增资扩股，增资共计人民币11.75亿元，同时，通盛投资同意对融创恒裕进行注资，注资共计人民币12.25亿元。於股权合作事项完成後，融创恒基将持有融创恒裕51%的股权，通盛投资将持有融创恒裕49%的股权，而融创恒裕的注册资本将为人民币25亿元。因此，融创恒裕将不再成为本公司的间接全资附属公司，而成为本集团的共同控制公司。

股权合作协议的主要条款

日期：二零一三年十二月二十五日

订约方：

(1) 通盛投资；

(2) 融创恒基；

(3) 融创恒裕；

就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，截至本公告日期通盛投资及其最终实益拥有人为本公司及其关连人士之独立第三方，且与彼等概无关连。

股权合作事项：

根据股权合作协议约定，融创恒基将向融创恒裕增资人民币11.75亿元，通盛投资将向融创恒裕注资人民币12.25亿元。於股权合作事项完成後，融创恒基将持有融创恒裕51%的股权，通盛投资将持有融创恒裕49%的股权，融创恒裕注册资本将由人民币1亿元增加至人民币25亿元。并且，融创恒裕项目本身除资本金外的所需资金亦可通过银行贷款、股东借款等方式进行补充。

有关融创恒裕之资料

融创恒裕为一家成立於北京的公司，主要从事北京市朝阳区农展馆北路8号地块的开发。该地块占地面积25,209平方米，规划地上总建筑面积59,152平方米。规划用地性质为住宅及商业。

单位：人民币

公司名称 注册资本 截至二零一二年十二月三十一日止年度（未经审核）

税前溢利（亏损） 除税後溢利（亏损） 净资产╱负债

融创恒裕 100,000,000 0 0 0

有关融创恒裕之公司管治

於股权合作事项完成後，融创恒裕董事会将由四人组成，其中，融创恒基将委派两名董事，通盛投资将委派两名董事。融创恒裕的董事长应由融创恒基委任，其亦担任融创恒裕的法定代表人。总经理应由融创恒基提名并应由融创恒裕的董事会聘任。融创恒裕亦应设财务总监一名，应由通盛投资提名并由融创恒裕的董事会聘任。

订立股权合作协议的原因及益处

本集团一直坚持在中国市场的区域深耕战略，北京是本集团已发展多年的战略核心城市之一。董事认为，此次合作将有助於本公司的发展。并且董事认为，此次合作乃按正常商业条款订立，根据股权合作协议，合作之条款属公平合理及符合本公司及其股东的整体利益。

有关股权合作协议订约方的资料

本公司是一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司为中国的领先房地产发展商之一，专业从事住宅及商业地产综合开发。本公司坚持区域聚焦和高端精品发展战略。迄今，主要在中国五个主要经济区域（即北京、天津、上海、重庆及杭州）拥有众多已发展或发展中的优质地产项目，产品涵盖高层住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。

融创恒基为本公司的间接全资附属公司，为一家於北京成立的公司，主要从事物业发展及投资。

融创恒裕为一家於北京成立的公司，主要从事物业发展及投资。

通盛投资为一家於深圳市注册成立的合夥企业，主要从事股权投资等业务。

上市规则的涵义

由於根据上市规则第14.07条所计算的适用百分比超过5%但低於25%，故股权合作协议及其项下拟进行之交易事项成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指融创中国控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的有限责任公司，其股份於联交所上市（股票代码：1918）

「本集团」指本公司及其附属公司

「董事」指董事会董事

「股权合作协议」指通盛投资、融创恒基与融创恒裕於二零一三年十二月二十五日就股权合作事项订立的股权合作协议

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指人民币，中国法定货币

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「融创恒基」指北京融创恒基地产有限公司，本公司之全资附属公司，为一家於北京成立的公司

「融创恒裕」指北京融创恒裕地产开发有限公司，为一家於北京成立的公司

「通盛投资」指深圳市通盛股权投资基金合夥企业（有限合夥），为一家於深圳市注册成立的合夥企业

「%」指百分比