融创中国公告 - 自愿性公告收购上海昊川置业有限公司之49%股权

转让事项

董事会欣然宣布，於二零一三年八月三十一日，上海融创绿城与浙江康恒订立股权转让协议。据此，上海融创绿城同意收购，而浙江康恒同意出售其持有的昊川置业（即目标公司）49%的股权，代价总额为人民币507,400,000元，其中包括(i)股权转让价款为人民币225,400,000元；(ii)浙江康恒於二零一三年八月三十一日之前向目标公司提供的股东借款人民币282,000,000元。

於股权转让事项完成後，上海融创绿城将持有目标公司49%的股权，并且透过目标公司间接持有其全资附属公司昊州置业49%的股权。故目标公司将成为本公司的间接联营公司。

上市规则的涵义

由於根据上市规则第14.07条计算的适用百分比率全部低於5%，根据上市规则第14章，订立股权转让协议及据此拟进行的股权转让不构成本公司的须予公布交易。本公告乃由本公司自愿作出。

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转让事项

董事会欣然宣布，於二零一三年八月三十一日，本公司的非全资附属公司上海融创绿城投资控股有限公司（以下称「上海融创绿城」）与浙江康恒房地产开发有限公司（以下称「浙江康恒」）订立股权转让协议。据此，上海融创绿城同意收购，而浙江康恒同意出售其持有的上海昊川置业有限公司（以下称「昊川置业」或「目标公司」）49%的股权，代价总额为人民币507,400,000元，其中包括(i)股权转让价款为人民币225,400,000元；(ii)浙江康恒於二零一三年八月三十一日之前向目标公司提供的股东借款人民币282,000,000元。

於股权转让事项完成後，上海融创绿城将持有目标公司49%的股权，并且透过目标公司间接持有其全资附属公司上海昊州置业有限公司（以下称「昊州置业」）49%的股权。故目标公司将成为本公司的间接联营公司。

股权转让协议的主要条款

日期： 二零一三年八月三十一日

订约方:

买方： 上海融创绿城

卖方： 浙江康恒

股权转让事项： 根据股权转让协议，上海融创绿城将向浙江康恒收购昊川置业49%的股权。

代价及构成： 股权转让事项总代价为人民币507,400,000元，乃(i)股权转让价款人民币225,400,000元；(ii)截至至二零一三年八月三十一日，浙江康恒向目标公司提供的股东借款人民币282,000,000元。代价乃由双方经公平磋商厘定。

代价基准： 转让目标公司49%股权的代价经参考（其中包括）：(i)浙江康恒向昊川置业的实际投入和浙江康恒於二零一三年八月三十一日之前向目标公司作出的股东借款(ii)所涉及资产的市场价值。转让目标公司49%股权的代价总额将由本公司内部资源拨付。

付款安排：

(i) 上海融创绿城应於股权转让合同签署後5天内支付股权转让款人民币50,000,000元；

(ii) 上海融创绿城应於目标公司完成有关股权变更登记後20天内(i)支付股权转让价款人民币165,400,000元；及(ii)向昊川置业提供股东借款人民币282,000,000元，用於昊川置业归还浙江康恒提供的股东借款；及

(iii) 上海融创绿城应於二零一四年六月三十日前支付余下股权转让价款人民币10,000,000元。

有关昊川置业的资料

昊川置业（或目标公司）为一家於二零零二年十二月十八日注册与上海市普陀区的有限责任公司。其全资附属公司昊州置业系上海市普陀区「香溢花城」（以下称「标的项目」）物业的开发商。

标的项目信息：标的项目位於上海市普陀区东部光新版块的宜川街道，西靠光新路立交桥，北临沪宁铁路线，南接中山北路内环高架路。紧邻地铁三号、七号线，周边居住氛围成熟、商业配套完善、交通便利、区域优势明显，属於上海市中心优质地块。该项目占地面积211,626.2平方米，地上总建筑面积468,020平方米。

单位：平方米

项目名称产品类型占地面积

地上总

建筑面积已售面积未售面积

香溢花城住宅、商业办公、酒店211,626.2 468,020 170,804.97 275,531.51

附注： 最终数字以中国政府文件所批复的证件为准

订立协议的原因及益处

上海融创绿城自去年成立以来，专注於高端物业的开发，拥有优质地段、稀缺景观以及良好的市场口碑。上海融创绿城秉承高端精品的开发与服务理念，整合本公司及绿城中国控股有限公司双方优势，深耕长三角主流城市高端市场。本公司相信此次收购事项将进一步扩大上海融创绿城在上海的市场份额，进一步确立上海融创绿城在上海房地产市场的领先地位和巩固融创绿城的品牌影响力。

董事认为，股权转让协议及据此拟进行的股权转让乃按一般商业条款订立，其条款属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。

有关协议订约方的资料

本公司为一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主机板上市。本公司为中国领先的房地产发展商之一。於本公告日期，本集团在中国的五个主要经济区域（即北京、天津、上海、重庆及杭州）拥有已发展或发展中的高端及优质房地产项目。

上海融创绿城为一家於中国成立的有限公司，乃本公司间接附属公司，主要从事中国境内的房地产开发及投资业务。

浙江康恒为一家於中国成立的有限公司。

昊川置业为一家於二零零二年十二月十八日注册与上海市普陀区的有限责任公司。主要从事「香溢花城」物业开发。

於本公告日期，本公司董事确认，据彼等经做出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，浙江康恒以及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义件上市规则）的第三方。

上市规则的涵义

由於根据上市规则第14.07条计算的适用百分比率全部低於5%，根据上市规则第14章，订立股权转协让及据此拟进行的股权转让不构成本公司的须予公布交易。本公告乃由本公司自愿作出。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指融创中国控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的有限责任公司，其股份於联交所上市（股票代码：1918）

「董事」指董事会董事

「股权转让协议」指上海融创绿城（作为买方）与浙江康恒（作为卖方）於二零一三年八月三十一日就转让昊川置业49%股权订立的股权转让协议

「昊川置业」指上海昊川置业有限公司，为一家於二零零二年十二月十八日注册与上海市普陀区的有限责任公司

「昊州置业」指上海昊州置业有限公司，为昊川置业的全资附属公司，注册资本为人民币5,000,000元，持有标的项目

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」 指中华人民共和国

「人民币」指人民币，中国法定货币

「上海融创绿城」指上海融创绿城投资控股有限公司，为一家於二零一二年六月在中国成立的有限公司，为本公司的非全资附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「标的项目」指位於上海市普陀区东部香溢花城开发项目

「浙江康恒」指浙江康恒房地产开发有限公司，为一家於中国成立的有限公司

「%」指百分比