融创中国联合公告 - 主要交易 - 与固本企业有限公司合作开发上海黄浦区项目订立合作及投资协议
SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED
融创中国控股有限公司 绿城中国控股有限公司*
（於开曼群岛注册成立的有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司）
（股票代码：01918） （股票代码：03900）
联合公告
主要交易 须予披露交易
与固本企业有限公司合作开发
上海黄浦区项目订立合作及投资协议
董事会欣然宣布，为发挥各方优势，更有利於开发上海黄浦区项目，在框架协议的基础上，各方於二零一三年五月三十一日订立协议。协议已反映各方之间进一步协商，包含若干条款，包括投资事项的目标公司及代价，其与框架协议所载的条款有所不同。协议的主要条款乃载於本公告。
协议
於二零一三年五月三十一日，融创绿城（作为合作方甲）、合作方甲担保人、合作方乙及合作方乙担保人订立协议，融创绿城有条件同意收购，而合作方乙有条件同意出售目标公司的全部已发行股本。目前，上海黄浦区项目有四幅相连的地块组成，合作方乙通过上海新富港、上海丰明、丰盛（上海）公司及丰昌公司分别持有该四幅地块，在其内部重组及本次投资事项完成後，融创绿城将持有目标公司的全部已发行股本，目标公司继而持有利比里亚公司的全部已发行股本，利比里亚公司继而持有聚智集团的全部已发行股本，及聚智集团继而持有上海新富港、上海丰明、丰盛（上海）公司三家公司（「中国项目公司」）已发行全部股权；合作方乙担保人之一（一家香港公司）将持有丰昌公司的全部股权。融创绿城与合作方乙将发挥各自的优势，对上海黄浦区项目进行开发建设。
於投资事项完成後，融创中国与绿城中国将通过融创绿城各自获得目标公司50%的权益，而融创绿城、目标公司及其附属公司则：(i)将成为融创中国的非全资附属公司，彼等的财务业绩将於融创集团的综合财务报表中综合列账；及(ii)将不会成为绿城中国的附属公司，彼等的财务业绩将不会於绿城集团的综合财务报表中综合列账。
融创绿城须就投资事项下的股权转让支付的代价为人民币5,676,738,773.06元。另外，融创绿城境内关联公司须承担中国项目公司结欠合作方乙及其关连人士或其关联公司人民币2,319,361,357.19元的借款。
上市规则的涵义
就融创中国而言，由於根据上市规则第14.07条有关投资事项的适用百分比比率超过25%但低於100%，根据上市规则第14章，投资事项构成融创中国的主要交易，及须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
据融创中国董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无融创中国股东或任何彼等各自的联系人於投资事项中拥有任何重大权益，因此，概无融创中国股东须就批准投资事项的决议案放弃投票。於本公告日期，融创中国有关股东控制合共1,742,515,088股股份，占融创中国已发行股本约51.97%。因此，根据上市规则第14.44条，融创中国在获得有关股东书面批准的前提下，已向联交所申请豁免遵守就批准订立框架协议及据此拟进行的交易（包括协议的订立）举行股东大会的规定，及联交所已授出有关豁免。
就绿城中国而言，由於根据上市规则第14.07条有关投资事项的适用百分比比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，投资事项构成绿城中国的须予披露交易，及须遵守申报及公告规定。
一般事项
融创中国将向融创中国股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)协议及投资事项的其他详情；及(ii)根据上市规则须予披露的任何其他资料。由於预期编制通函所载相关财务资料需额外时间，故融创中国将向联交所申请寄发通函的时间延长至不迟於二零一三年七月三十一日。
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兹提述融创中国控股有限公司及绿城中国控股有限公司就投资中国项目公司的全部间接股权及延长签订协议的时间而分别於二零一三年三月十七日及二零一三年五月一日发表的联合公告（「联合公告」）。此外，各方已订立延迟函件，以将各方就投资事项订立最终协议的时间进一步延迟至二零一三年六月六日。除非另有说明，本公告所用词汇与联合公告所界定者拥有相同涵义。
董事会欣然宣布，为发挥各方优势，更有利於开发上海黄浦区项目，在框架协议的基础上，各方於二零一三年五月三十一日订立协议。协议已反映各方之间进一步协商，包含若干条款，包括投资事项的目标公司及代价，其与框架协议所载的条款有所不同。协议的主要条款乃载於如下。
协议
日期： 二零一三年五月三十一日
各方： (i) 融创绿城（作为合作方甲）；
(ii) 融创中国（作为合作方甲担保人）；
(iii) 绿城中国（作为合作方甲担保人）；
(iv) 固本企业有限公司（作为合作方乙）；及
(v) 合作方乙担保人。
据融创中国董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，合作方乙、合作方乙担保人及彼等各自最终实益拥有人均为独立於融创中国或其任何关连人士，并与彼等概无关连的第三方。据绿城中国董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，合作方乙、合作方乙担保人及彼等各自最终实益拥有人均为独立於绿城中国或其任何关连人士，并与彼等概无关连的第三方。
标的事项
於本联合公告日期，合作方乙间接拥有利比里亚公司已发行股本的100%，利比里亚公司继而拥有聚智集团已发行股本的100%，而聚智集团继而拥有各中国项目公司及丰昌公司的100%股权（正在办理转股手续）。
根据协议，合作方乙已同意促使丰昌公司的全部股权将在投资事项完成之前完成剥离。於该资产剥离完成後及投资事项完成之前，聚智集团将不再持有丰昌公司的任何股权。
根据协议，融创绿城（作为合作方甲）有条件同意收购，而合作方乙有条件同意出售目标公司的全部已发行股本；而於内部重组完成後，目标公司持有利比里亚公司全部已发行股本，利比里亚公司持有聚智集团全部已发行股本，聚智集团继而持有各中国项目公司的全部股权。於投资事项完成後，融创中国与绿城中国将通过融创绿城各自持有目标公司50%的权益，而融创绿城、目标公司及其附属公司则：(i)将成为融创中国的非全资附属公司，彼等的财务业绩将於融创集团的综合财务报表中综合列账；及(ii)将不会成为绿城中国的附属公司，彼等的财务业绩将不会於绿城集团的综合财务报表中综合列账。
融创中国与绿城中国已议定，融创绿城的董事会由三名董事构成，其中两名由融创中国委派，一名由绿城中国委派。目标集团中所有离岸公司的董事会由三名董事构成，其中两名将由融创中国委派，一名由绿城中国委派。目标集团中所有中国项目公司的董事会由五名董事构成，其中三名将由融创中国委派，两名由绿城中国委派。
此外，融创中国及绿城中国各自作为合作方甲担保人於协议项下的责任乃为个别责任。
代价及付款安排
代价
融创绿城须就投资事项下的股权转让支付的代价为人民币5,676,738,773.06元。另外，融创绿城境内关联公司须承担中国项目公司结欠合作方乙及其关连人士或其关联公司人民币2,319,361,357.19元的借款。
代价基准
投资事项的代价总额（可予调整）乃经合作方甲和合作方乙按一般商业条款公平磋商後厘定，并经参考(i)合作方乙向目标集团所作实际投资；(ii)所涉及资产的市场价值。融创中国及绿城中国的董事均认为，投资事项的代价总额乃属公平合理。融创绿城须就投资事项支付的代价总额将分别由融创集团及绿城集团的内部资源（包括双方合作项目产生的资源）进行拨付。
付款安排
有关代价将由融创集团与绿城集团按以下方式支付：
(i) 於协议签署日的次日起计5个工作日内，支付人民币1,690,862,236.23元（或等值美元或港元）（「第一笔付款」）；
(ii) 在二零一三年七月十五日或之前，支付人民币1,576,309,473.51元（或等值美元或港元）（「第二笔付款」）；及
(iii) 於协议签署日的次日起计120日内，支付投资事项的代价剩余款项（「第三笔付款」）。
交割
1. 交割日
投资事项的交割日为融创绿城作出第三笔付款当日，或融创绿城与合作方乙可能协定的其他日期。
2. 先决条件
投资事项的交割取决於以下所述的先决条件得以全部满足或得到融创绿城的书面豁免（如适用）：
(i) 丰盛（上海）公司与合作方乙指定的第三方之间按合作方甲及合作方乙双方同意的条款及条件就出售丰盛（上海）公司的若干物业签署协议；
(ii) 完成内部重组，及丰昌公司取得标示合作方乙担保人之一（一家香港公司）为丰昌公司的唯一股东的新营业执照；
(iii) 於投资事项完成日期或之前，所有由合作方甲担保人及合作方乙担保人各自在协议下所作出的担保在各重大方面仍为真实及准确且无误导成份，同时合作方甲担保人及合作方乙担保人各自均已全面遵守其於协议项下的职责；
(iv) 相关法庭、仲裁机构、政府或其他有关部门概无发出任何命令或通告或采取其他行动禁止、限制或不利地影响各方进行协议项下的交易；
(v) 融创绿城已按协议规定支付第一笔付款及第二笔付款及安排向中国项目公司提供运营资金；及
(vi) 融创中国已按照上市规则规定取得协议项下的交易之股东批准（如有需要）。
有关目标集团的资料
目标公司为一家英属维尔京群岛注册成立的公司，其持有利比里亚公司全部已发行股本，利比里亚公司持有聚智集团全部已发行股本，聚智集团继而持有各中国项目公司的全部股权。中国项目公司投资了上海黄浦区项目，该项目位於上海市黄浦区黄浦江沿线，北到中山南路、东到制造局路、南临龙华东路、西至蒙自路，占据核心江景资源。中国项目公司拥有的建筑面积约为67.46万平方米。
有关中国项目公司的进一步资料载列如下：
进行投资事项的原因及益处
融创中国和绿城中国自二零一二年六月份开始在上海合作，共同成立上海融创绿城主要进行上海区域的高品质物业地产开发，业务进展顺利，取得优异的经营业绩。是次投资地块素质绝佳，位於上海黄浦区，是上海中心区域占有核心黄浦江江景资源的稀缺地块。该地块的投资将有助於扩大融创绿城在上海的市场份额，进一步确立上海融创绿城在上海房地产市场的领先地位和巩固融创绿城的品牌影响力。
融创中国及绿城中国各自的董事认为，投资事项乃按一般商业条款订立，协议条款属公平合理及符合融创中国及绿城中国及彼等各自股东的整体利益。
有关协议订约方的资料
融创绿城为一家投资控股公司，由融创中国及绿城中国於英属维尔京群岛联合注册成立。
融创中国为一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。融创中国为中国领先的房地产发展商之一。於本公告日期，融创集团在中国的五个主要经济区域（即北京、天津、上海、重庆及杭州）拥有已发展或发展中的高端及优质房地产项目。
绿城中国为一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。其为中国领先的房地产发展商之一，主要从事优质物业开发，业务发展至中国各大主要城市，以中国中高收入人士为目标客户。
合作方乙为一家於英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。
合作方乙担保人为一家於香港注册成立的公司及一家根据中国法律成立的公司，彼等分别主要从事投资及物业开发。
上市规则的涵义
就融创中国而言，由於根据上市规则第14.07条有关投资事项的适用百分比比率超过25%但低於100%，根据上市规则第14章，投资事项构成融创中国的主要交易，及须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
据融创中国董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无融创中国股东或任何彼等各自的联系人於投资事项中拥有任何重大权益，因此，概无融创中国股东须就批准投资事项的决议案放弃投票。於本公告日期，融创中国有关股东控制合共1,742,515,088股股份，占融创中国已发行股本约51.97%。因此，根据上市规则第14.44条，融创中国在获得有关股东书面批准的前提下，已向联交所申请豁免遵守就批准订立框架协议及据此拟进行的交易（包括协议的订立）举行股东大会的规定，及联交所已授出有关豁免。
就绿城中国而言，由於根据上市规则第14.07条有关投资事项的适用百分比比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，投资事项构成绿城中国的须予披露交易，及须遵守申报及公告规定。
一般事项
融创中国将向融创中国股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)协议及投资事项的其他详情；及(ii)根据上市规则须予披露的任何其他资料。由於预期编制通函所载相关财务资料需额外时间，故融创中国将向联交所申请寄发通函的时间延长至不迟於二零一三年七月三十一日。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「协议」指融创绿城、合作方甲担保人、合作方乙及合作方乙担保人在框架协议的基础上就投资事项於二零一三年五月三十一日订立的合作及投资协议
「上海丰明」指上海丰明房地产发展有限公司，一家於二零一二年一月十六日根据中国法律成立的公司，为中国项目公司之一
「丰昌公司」指上海丰昌物业管理有限公司(Prosperity PropertyManagement Shanghai Co., Ltd.)，一家於二零一二年一月十六日根据中国法律成立的公司
「丰盛（上海）公司」指丰盛地产发展（上海）有限公司，一家於一九九四年六月二十二日根据中国法律成立的公司，为中国项目公司之一
「绿城中国」指绿城中国控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所上市（股票代码：3900）
「绿城集团」指绿城中国及其附属公司
「投资事项」指与合作方乙合作开发上海黄浦区项目，根据协议拟收购中国项目公司的间接权益
「利比里亚公司」指Wisdom Collection Holdings (International) Inc.，一家於一九八一年十一月十一日根据利比里亚法律注册成立的公司，其直接持有聚智集团全部已发行股本
「中国项目公司」指上海新富港、上海丰明及丰盛（上海）公司
「上海新富港」指上海新富港房地产发展有限公司，一家於一九九三年十月五日根据中国法律成立的公司，为中国项目公司之一
「合作方乙」指固本企业有限公司(Arch Capital SuccessLimited)，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司并直接持有目标公司全部已发行股本，其最终实益拥有人与框架协议下之卖方为同一人
「目标公司」指优势有限公司(Elegant Trend Limited)，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其直接持有利比里亚公司全部已发行股本
「目标集团」指目标公司、利比里亚公司、聚智集团及中国项目公司
「合作方甲担保人」指融创中国及绿城中国的统称
「合作方乙担保人」指一家於香港注册成立的公司及一家根据中国法律成立的公司
「上海黄浦区项目」指位於上海市黄浦区， 由上海新富港、上海丰明、丰盛（上海）公司及丰昌公司开发的项目
「融创中国」指融创中国控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，其股份於联交所上市（股份代码：1918）
「融创绿城」指Sunac Greentown Investment Holdings Limited，一家於二零一三年四月二十五日在英属维尔京群岛注册成立的公司，分别由融创中国及绿城中国拥有50%的权益，为投资事项的合作方甲
「融创集团」指融创中国及其附属公司
「美元」指美利坚合众国的法定货币
「聚智集团」指聚智集团（香港）有限公司(Wisdom CollectionHoldings (Hong Kong) Limited)，一家於一九八一年七月八日在香港注册成立的公司，其直接持有中国项目公司全部股权