联合公告 - 自愿性公告收购浙江金盈50%股权及债权
融创中国控股有限公司 绿城中国控股有限公司*
（股票代码：01918） （股票代码：03900）
联合公告
自愿性公告
收购浙江金盈50%股权及债权
转让事项
於二零一三年四月十六日，上海绿城森林高尔夫与金都房产订立框架协议，并且双方於二零一三年五月三十日签订股权转让协议与债权转让协议，据上述协议，上海绿城森林高尔夫同意收购，而金都房产同意出售其对浙江金盈持有的股权及债权。金都房产的实际投入总计约人民币1,872,636,900元，包括(i)其浙江金盈的50%股权（股本金投入人民币200,000,000元）；及(ii)债权约人民币1,672,636,900元。上海绿城森林高尔夫就此次收购的应付代价总额为人民币1,200,000,000元。
於本联合公告日期，浙江金盈由金都房产与会盈房地产各自拥有50%权益。於股权转让事项完成後，浙江金盈将由上海绿城森林高尔夫与会盈房地产分别拥有50%权益，转让完成後融创中国与绿城中国将分别间接拥有浙江金盈25%权益。
上市规则的涵义
由於绿城中国根据上市规则第14.07条计算的适用百分比率全部低於5%，根据上市规则第14章，转让事项不构成绿城中国的须予公布的交易。本联合公告乃由融创中国及绿城中国自愿作出。
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转让事项
於二零一三年四月十六日，上海绿城森林高尔夫与金都房产订立框架协议，双方并於二零一三年五月三十日签订股权转让协议与债权转让协议，据上述协议，上海绿城森林高尔夫同意收购，而金都房产同意出售其对浙江金盈持有的股权及债权。金都房产的实际投入总计约人民币1,872,636,900元，包括(i)其对浙江金盈的50%股权（股本金投入人民币200,000,000元）；及(ii)债权约人民币1,672,636,900元。上海绿城森林高尔夫就此次收购的应付代价总额为人民币1,200,000,000元。於本联合公告日期，浙江金盈由金都房产与会盈房地产各自拥有50%权益。於股权转让事项完成後，浙江金盈将由上海绿城森林高尔夫与会盈房地产分别拥有50%权益，转让完成後融创中国与绿城中国将分别间接拥有浙江金盈25%权益。
协议的主要条款
订约方：
转让方： 金都房产
受让方： 上海绿城森林高尔夫
债务人： 浙江金盈
转让事项的资产：
上海绿城森林高尔夫将自金都房产收购(i)金都房产持有浙江金盈之50%股权（股本金投入人民币200,000,000元）；及(ii)根据债权转让协议的债权约人民币1,672,636,900元。
代价：
转让事项的代价总额为人民币1,200,000,000元， 分为股权转让金人民币200,000,000元，债权转让金人民币1,000,000,000元，乃由上海绿城森林高尔夫与金都房产经公平磋商後厘定。
代价基准：
转让事项的代价乃经参考（其中包括）：(i)金都房产向浙江金盈所投入的注册实缴资本人民币200,000,000元；及(ii)债权约人民币1,672,636,900元後厘定。转让事项的代价总额将分别由融创中国及绿城中国按彼等於上海绿城森林高尔夫的投资比例（按照各自50%）进行投资，并以内部资源进行拨付。
付款条款：
根据协议，上海绿城森林高尔夫及金都房产已同意於签订框架协议後两个工作日内以上海绿城森林高尔夫的名义开设银行帐户（「托管帐户」）。上海绿城森林高尔夫将按以下方式向金都房产支付转让事项的代价总额：
(i) 人民币120,000,000元（即转让事项代价总额的10%）将於托管帐户设立後三个工作日内存入托管帐户（「首笔付款」）；
(ii) 人民币480,000,000元（即转让事项代价总额的40%）将於签订股权转让协议及股权转让事项的全部文件签署後的十个工作日内支付给金都房产（「第二笔付款」）；及就股权转让事项取得新的营业执照当日（须於金都房产收到第二笔付款後的十个工作日内），将托管帐户内的款项全部释放并支付给金都房产；
(iii) 人民币300,000,000元（即转让事项代价总额的25%）将於股权转让事项完成後三个月内支付；及
(iv) 余下人民币300,000,000元（即转让事项代价总额的25%）将於股权转让事项完成後六个月内支付。
有关浙江金盈的资料
浙江金盈为一家於二零零八年五月九日於中国成立的有限公司。於本联合公告日期，浙江金盈由金都房产及会盈房地产各自拥有50%权益。浙江金盈主要从事位於中国杭州市西湖区转塘镇的杭州高尔夫艺墅开发。
项目信息
杭州高尔夫艺墅项目位於中国杭州市西湖区转塘镇，该项目地块东至斗门路，南至横桥路，西到象山路，北至斗门路。该项目位於自然环境优美的之江国家旅游度假区内，西湖高尔夫球场旁，紧邻中国美院象山中心校区。项目总占地面积214,202平方米。预计总建筑面积525,595平方米。
单位：平方米
项目名称 总占地面积 产品类型 总建筑面积 土地储备
杭州高尔夫艺墅 214,202 高层住宅 353,652 346,592
商业及配套
公建 27,843 27,843
地下车库 144,100 144,100
总计 525,595 518,535
注： 在此公告中的数字只供参考，最终数字以中国政府部门所批覆的证件为准。
订立协议的原因及益处
融创中国自二零一二年十二月战略性的进入杭州以来，业务快速推进，分别与绿城中国合作了西溪融庄项目、与杭州市城建开发集团有限公司合作了望江府项目，与世茂合作了之江度假村项目。此次融创中国与绿城中国在杭州再度合作获得的杭州高尔夫艺墅项目，是融创中国在杭州的第四个优质项目。该项目的获取将有助於融创中国增加杭州地区的市场份额及扩大其品牌影响力，将对融创中国在杭州市场的长远发展有所助益。
绿城中国认为，协议项下拟进行的交易将有助於进一步扩大其於杭州的市场份额，并提升其在中国房地产业的品牌知名度。凭藉绿城中国及融创中国的股本金投入，以及其各自於中国房地产行业的专业经验，绿城中国亦认为，双方可藉本次合作於杭州进一步捕捉增长机遇及扩张业务。
融创中国及绿城中国的各董事认为，转让事项乃按一般商业条款订立，条款属公平合理且符合融创中国与绿城中国及其各自股东的整体利益。
有关订约方的资料
融创中国为一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。其为中国领先的房地产发展商之一。於本联合公告日期，融创中国在中国的五个主要经济区域（即北京、天津、上海、重庆及杭州）拥有已发展或发展中的高端及优质房地产项目。
绿城中国为一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。其为中国领先的房地产发展商之一，主要从事优质物业开发，以中国中高收入人士为目标客户。
上海绿城森林高尔夫乃一家由融创中国及绿城中国於中国成立的共同拥有的公司，融创中国及绿城中国各自持有其50%股权。其为绿城中国的间接非全资附属公司及为融创中国的联营公司，主要从事中国境内的物业开发业务。
金都房产为一家在中国成立的公司，主要从事中国境内物业开发业务。
於本联合公告日期：(i)融创中国的董事确认，据彼等经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，金都房产及其最终实益拥有人均为独立於融创中国及其关连人士（定义见上市规则）的第三方；及(ii)绿城中国的董事确认，据彼等经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，金都房产及其最终实益拥有人均为独立於绿城中国及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。
上市规则的涵义
由於绿城中国根据上市规则第14.07条计算的适用百分比率全部低於5%，根据上市规则第14章，转让事项不构成绿城中国的须予公布的交易。本联合公告乃由融创中国及绿城中国自愿作出。
释义
在本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「协议」指金都房产（作为转让方）与上海绿城森林高尔夫（作为受让方）就转让事项所签订日期为二零一三年四月十六日的框架协议；金都房产（作为转让方）、上海绿城森林高尔夫（作为受让方）就股权转让事项於二零一三年五月三十日订立的股权转让协议；以及金都房产（作为转让方）、上海绿城森林高尔夫（作为受让方）与浙江金盈（作为债务人）就债权转让於二零一三年五月三十日订立的债权转让协议
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「债权」指金都房产（作为债权人）於二零一二年十二月三十一日应收浙江金盈（作为债务人）的债权约人民币1,317,585,000元，及於二零一二年十二月三十一日应计利息约人民币355,051,900元
「债权转让事项」指根据债权转让协议转让债权
「股权转让事项」指根据股权转让协议转让浙江金盈50%股权
「绿城中国」指绿城中国控股有限公司，一家根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所上市
「会盈房地产」指会盈房地产（杭州）有限公司，一家於中国成立的公司，为九龙仓集团有限公司的附属公司
「金都房产」指金都房产集团有限公司，一家於中国成立的公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「人民币」指中国法定货币人民币
「上海绿城森林高尔夫」指上海绿城森林高尔夫别墅开发有限公司，一家由融创中国及绿城中国於中国共同拥有的公司，融创中国及绿城中国各自持有其50%股权，其为绿城中国的间接非全资附属公司及为融创中国的联营公司
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「融创中国」指融创中国控股有限公司，一家根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所上市
「转让事项」指债权转让事项及股权转让事项
「浙江金盈」指浙江金盈置业有限公司， 一家於中国成立的公司，於本联合公告日期，由金都房产及会盈房地产各自拥有50%权益