融创中国须予披露交易：收购重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理的权益(摘要)

摘牌及收购

董事会欣然宣布，於二零一零年十二月二十三日，本公司的全资附属公司融创置地接获确认，其通过重庆联合产权交易所组织的挂牌出让程序，分别成功摘得重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理40%的股权。

融创置地与重庆渝能产业订立两项日期为二零一零年十二月二十一日的股权转让协议，据此，订约方同意融创置地将向重庆渝能产业购买重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理40%的股权，总购买价为人民币319,848,001元。此外，重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理（均作为卖方）与重庆渝能产业及北京国信（均作为买方）就(1)重庆渝能融创向重庆渝能产业及北京国信分别出售重庆上善85%及14%的股权；及(2)重庆亚太商谷物业管理向北京国信出售重庆上善1%的股权订立三项日期为二零一零年十二月二十一日的协议。该等出售获豁免遵守上市规则第十四章的申报、公告及独立股东批准规定。

鉴於收购涉及与同一方重庆渝能产业进行交易，重庆渝能融创收购与重庆亚太商谷收购合并计算。重庆亚太商谷收购构成上市规则第14A.13(1)(b)(i)条下的关连交易，且其本身仅为最低豁免水平的交易。

除代价比率低於5%外，收购的所有相关百分比率均高於5%但低於25%。因此，收购构成本公司须予披露交易，且须遵守上市规则第十四章的申报及刊发公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。

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收购

(1) 背景

诚如本公司日期为二零一零年九月二十四日的招股章程所披露，於二零一零年八月十八日，融创置地与重庆渝能产业的控股股东大唐国际发电股份有限公司及北京国信订立一份协商备忘录，内容有关(1)融创置地当时拟向重庆渝能产业分别收购其於重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理40%的股权，现金代价总额为人民币320,000,000元；(2)重庆渝能融创当时拟分别向重庆渝能产业及北京国信出售其於重庆上善的85%及14%股权，现金代价总额约为人民币20,800,000元；及(3)重庆亚太商谷物业管理当时拟向北京国信出售其於重庆上善的1%股权，现金代价为人民币210,000元。根据日期为二零一零年八月二十八日的确认函，重庆渝能产业同意遵守上述协商备忘录所适用的条款及条件。

由於重庆渝能产业为国有企业，根据规管国有资产转让的相关中国法规，能否购买重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理40%的股权取决於融创置地能否通过挂牌出让程序成功摘得此等股权。

重庆联合产权交易所组织的挂牌出让程序於二零一零年十一月二十三日开始，融创置地已参与该项程序。於二零一零年十二月二十三日，融创置地获重庆联合产权交易所确认，其已於上述挂牌出让程序成功摘牌， 且两项股权转让协议的条款载於下文。

此外，重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理（均作为卖方）与重庆渝能产业及北京国信（均作为买方）就(1)重庆渝能融创向重庆渝能产业及北京国信分别出售重庆上善的85%及14%股权（代价分别为人民币18,242,300元及人民币3,004,614元）；及(2)重庆亚太商谷物业管理向北京国信出售重庆上善1%股权（代价为人民币214,615元）订立三项日期为二零一零年十二月二十一日的协议。

该等出售须待向中国有关工商行政管理局完成重庆上善股权持有人变更的报备及╱ 或登记程序後方可作实，且预期将於本公告日期起两个月内发生。诚如本公告下文「上市规则涵义」一段所述，该等出售的所有相关百分比率均低於5%，故该等出售获豁免遵守上市规则第十四章的申报、公告及独立股东批准规定。

(2) 股权转让协议的主要条款

重庆渝能融创股权转让协议

日期： 二零一零年十二月二十一日

订约方： 卖方：重庆渝能产业（独立第三方）

买方：融创置地（本公司的全资附属公司）

标的事项： 根据重庆渝能融创股权转让协议，重庆渝能融创的40%股权

代价： 人民币319,848,000元，为现金，且已按於二零一零年十二月二十一日存入重庆联合产权交易所银行账户的方式偿付。

代价乃以本集团内部资源拨付。

先决条件： 股权转让协议下的重庆渝能融创收购及重庆亚太商谷收购互为条件。

完成： 在达成上述先决条件及向中国有关工商行政管理局完成重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理股权持有人变更的报备及╱ 或登记程序後，收购预期将於本公告日期起两个月内完成（即融创置地成为重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理40%股权的股权持有人）。

重庆亚太商谷股权转让协议

日期： 二零一零年十二月二十一日

订约方： 卖方：重庆渝能产业（独立第三方）

买方：融创置地（本公司的全资附属公司）

标的事项： 根据重庆亚太商谷股权转让协议，重庆亚太商谷物业管理的40%股权

代价： 人民币1元，为现金，且已按於二零一零年十二月二十一日存入重庆联合产权交易所银行账户的方式偿付。

代价乃以本集团内部资源拨付。

先决条件： 请参阅有关重庆渝能融创股权转让协议的上表。

完成： 请参阅有关重庆渝能融创股权转让协议的上表。

代价的厘定基准

收购的总代价人民币319,848,001元乃参照独立估值师於二零一零年六月三十日所估计的重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理的标的股权的价值厘定。

董事认为收购的条款（包括各自的代价）乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合股东的整体利益。

重庆渝能融创、重庆亚太商谷物业管理及收购各方的资料

重庆渝能融创为於中国注册成立的项目公司。其正开发位於中国重庆南岸的亚太商谷物业项目，总建筑面积为755,385平方米。在重庆渝能融创收购及向重庆渝能产业及北京国信出售重庆上善的99%股权完成前，重庆渝能融创分别由融创置地、重庆渝能产业及北京国信持有45%、40%及15%权益，且重庆渝能融创持有重庆上善的99%股权。在重庆渝能融创收购及所述出售完成後，重庆渝能融创将成为本公司的非全资附属公司，并分别由融创置地及北京国信拥有85%及15%权益，且将不再拥有重庆上善的任何权益。

重庆亚太商谷物业管理为於中国注册成立的公司，主要从事管理亚太商谷物业项目的已竣工住宅及商业物业。在重庆亚太商谷收购及向北京国信出售重庆上善1%股权完成前，重庆亚太商谷物业管理分别由盈鑫信恒、重庆渝能产业及北京国信持有45%、40%及15%权益，且重庆亚太商谷物业管理拥有重庆上善1%股权。在重庆亚太商谷收购及所述出售完成後，重庆亚太商谷物业管理将成为本公司的联营公司，并分别由融创置地、盈鑫信恒及北京国信持有40%、45%及15%权益，且其将不再拥有重庆上善的任何权益。

根据重庆渝能融创截至二零一零年十一月三十日止十一个月的未经审核账目，於二零一零年十一月三十日，重庆渝能融创的资产净值为人民币347,220,524.40元。根据重庆亚太商谷物业管理截至二零一零年十一月三十日止十一个月的未经审核账目，於二零一零年十一月三十日，重庆亚太商谷物业管理的负债净值为人民币1,274,352.44元。

根据重庆渝能融创截至二零零九年十二月三十一日止两个年度的经审核账目，重庆渝能融创及重庆亚太商谷物业管理截至二零零九年十二月三十一日止两个年度除税前及除税後的经审核纯利╱ 亏载列如下：

截至十二月三十一日止年度

二零零八年 二零零九年

? 重庆渝能融创除税前经审核纯利 人民币18,388,635.99元 人民币86,509,622.38元

? 重庆渝能融创除税後经审核纯利 人民币11,177,344.18元 人民币52,117,308.35元

? 重庆亚太商谷物业管理除税前

及除税後经审核纯亏 人民币723,832.37元 人民币1,016,495.45元

本集团是一家专业从事住宅及商业地产综合开发的企业，专注於高端物业的开发和管理。融创置地为本公司的全资附属公司。

卖方重庆渝能产业为於中国成立的国有企业。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。

进行收购的理由及裨益

在重庆渝能融创收购完成前（当时重庆渝能融创由本公司持有45%而并非由本公司所控制），其财务业绩并未综合并入本集团而仅本公司分占重庆渝能融创盈亏的45%可於收益表中确认。重庆渝能融创收购完成後，重庆渝能融创将成为本公司的附属公司，其财务业绩将综合并入本集团的财务业绩。

董事认为，重庆渝能融创收购有利於本公司在物业发展方面的业务营运。

继重庆亚太商谷收购完成後，重庆亚太商谷物业管理将拥有本公司40%权益。由於重庆亚太商谷物业管理并未成为本公司的附属公司或由本公司所控制，其财务业绩不会综合并入本集团的财务业绩。董事认为，进行重庆亚太商谷收购甚为有利，可补足本公司在亚太商谷物业项目的物业发展业务。

董事认为，收购与本集团业务策略一致。董事（包括独立非执行董事）认为，收购乃於本集团正常及日常业务过程中订立，收购的条款属一般商业条款且公平合理，而收购符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则涵义

由於本公告所述的交易同时涉及收购及出售，根据上市规则第14.24条，该等交易将参考收购或出售当中较大者进行分类。收购的相关合共百分比率高於上述出售的有关百分比率，故用作根据上市规则第十四章厘定本公告所述交易应予以划分的种类。

鉴於重庆渝能融创收购及重庆亚太商谷收购涉及与同一方重庆渝能产业进行的收购，根据上市规则第14.22条，重庆渝能融创收购已与重庆亚太商谷收购合并计算。合并後，除代价比率低於5%外，收购的所有相关百分比率均高於5%但低於25%。因此，收购构成本公司须予披露的交易，而根据上市规则第十四章，须遵守申报及刊发公告的规定但获豁免遵守股东批准的规定。

就重庆亚太商谷收购而言，尽管重庆渝能产业并非关连人士，但收购本身涉及融创置地收购重庆亚太商谷物业管理的40%权益，而重庆亚太商谷物业管理的控股股东盈鑫信恒为孙先生全资拥有的公司，故此为控权人（定义见上市规则第14A.10(3)条）的联系人。因此，重庆亚太商谷收购构成上市规则第14A.13(1)(b)(i)条下的关连交易。董事认为，重庆亚太商谷收购乃按一般商业条款订立，并且，鉴於重庆亚太商谷收购的所有相关百分比率均低於0.1%，故其符合上市规则第14A.31(2)(a)条下最低豁免水平的交易，因此，获豁免遵守上市规则第十四A章的申报、公告及独立股东批准规定。

鉴於(1)重庆渝能融创将重庆上善的85%股权及14%股权分别出售予重庆渝能产业及北京国信；及(2)重庆亚太商谷物业管理将重庆上善的1%股权出售予北京国信均涉及出售同一家公司重庆上善的权益，根据上市规则第14.22条，上述出售须合并为一项交易计算。合并後，所有相关百分比率均低於5%。因此，根据上市规则第十四章，该等出售均获豁免遵守申报、刊发公告及股东批准的规定。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「收购」指重庆渝能融创收购及重庆亚太商谷收购的统称

「重庆亚太商谷收购」指融创置地根据重庆亚太商谷股权转让协议收购重庆亚太商谷物业管理的40%股权

「重庆亚太商谷股权转让协议」指融创置地（作为买方）与重庆渝能产业（作为卖方）於二零一零年十二月二十一日就重庆亚太商谷收购订立的协议

「重庆亚太商谷物业管理」指重庆亚太商谷物业管理有限公司，一家在中国成立的公司

「北京国信」指北京国信中金投资有限公司，一家在中国成立的公司，并为独立第三方

「重庆上善」指重庆上善置地有限公司，一家在中国成立的有限公司

「重庆渝能产业」指重庆渝能产业（集团）有限公司，一家在中国成立的公司，并为独立第三方

「重庆渝能融创」指重庆渝能融创实业有限公司，一家在中国成立的有限公司

「本公司」指融创中国控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市

「重庆渝能融创收购」指融创置地根据重庆渝能融创股权转让协议收购重庆渝能融创的40%股权

「重庆渝能融创股权转让协议」指融创置地（作为买方）与重庆渝能产业（作为卖方）於二零一零年十二月二十一日就重庆渝能融创收购订立的协议

「董事」指本公司董事

「股权转让协议」指重庆亚太商谷股权转让协议及重庆渝能融创股权转让协议的统称

「本集团」指本公司及其附属公司

「独立第三方」指就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方

「独立估值师」指中国合资格独立估值师公司沃克森（北京）国际资产评估有限公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「孙先生」指孙宏斌先生，本公司的主席、行政总裁、执行董事兼控股股东

「百分比率」指上市规则第14.07条下的百分比率（权益资本比率除外）

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指中国法定货币人民币

「平方米」指平方米

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「融创置地」指天津融创置地有限公司，一家於二零零三年一月三十一日在中国成立的有限公司，由本公司全资拥有

「盈鑫信恒」指天津盈鑫信恒投资谘询有限公司，一家在中国成立的有限公司，由孙先生全资拥有

「%」指百分比