境外债务重组进展 - 重组支持协议之修订协议
境外债务重组进展
重组支持协议之修订协议
背景
兹提述本公司日期为二零二三年三月二十八日的公告（「该公告」）及本公司日期为二零二三年四月二十日及二零二三年五月四日的公告，内容有关由（其中包括）本公司与债权人小组订立之重组支持协议。除非另有界定，否则本公告所用词汇与该公告所界定者具相同涵义。
诚如该公告所载，重组涉及于重组生效日期向计划债权人（作为重组代价的一部分及为换取计划债权人对本公司相关现有债权的解除及免除）(i)发行新票据；(ii)发行可转换债券；(iii（) 倘计划债权人自愿选择）发行强制可转换债券及(iv（) 倘计划债权人自愿选择）转让现有融创服务股份。同时，控股股东已同意根据不优于强制可转换债券的条款将4.5亿美元股东贷款转换为股权。
诚如该公告所载进一步详情（其中包括）：
(1) 就强制可转换债券而言，计划债权人可自愿选择将其现有债权转换为本公司的
零票息、五年期强制可转换债券，总规模限额为17.5亿美元（本公司可酌情提高限额）。强制可转换债券的持有人可于重组生效日期或重组生效日期满6个月
后（如适用）递交转股通知以将其强制可转换债券转换为本公司普通股，转换价格为每股10港元（「强制可转换债券前期转换价」），转换的规模上限为强制可转换债券总额的25%。其余情况下，强制可转换债券的持有人可递交转股通知以
将剩余的强制可转换债券转换为本公司普通股，转换价格等于紧接持有人可递交转换通知的首日前90个交易日的交易量加权平均价，但最低转换价格为每股4.58港元（「强制可转换债券最低转换价」）。于到期日，尚未行使转股权的强制
可转换债券将被全部强制转换为本公司普通股；及
(2) 就融创服务股份而言，计划债权人可自愿选择将其现有债权交换为现有融创服
务股份，交换价格相当于紧接记录日期前60个交易日的融创服务股份交易量加权平均价的2.5倍，但最低交换价格为每股融创服务股份17港元（「融创服务股份最低交换价」）。自愿选择交换的总规模上限为449,356,068股融创服务投资持有的现有融创服务股份，占该公告日期已发行融创服务股份总数约14.7%。
重组支持协议之修订协议
于二零二三年六月十三日，本公司与大多数债权人小组（定义见重组支持协议）订立
一份修订协议（「修订协议」），据此，双方同意修订条款细则中有关强制可转换债券
及转让现有融创服务股份的若干条款如下：
1. 强制可转换债券前期转换价将由每股10港元降低至每股6港元；
2. 强制可转换债券最低转换价将由每股4.58港元降低至每股4港元；
3. 融创服务股份最低交换价将由每股融创服务股份17港元降低至每股融创服务股
份13.5港元；
4. 本公司可全权决定调增头部转换、週年转换及触发转换中转换的强制可转换债
券金额百分比。倘本公司选择提升该百分比，本公司须于相关转换期限的第5个
交易日之前根据强制可转换债券条款及条件通知强制可转换债券持有人。为避
免疑问，本公司不得调低任何该等转换上限；及
5. 关于强制可转换债券的17.5亿美元限额，在承诺函（定义见下文）约定的条款和
条件的情况下本公司应将该限额调增至不超过22亿美元，及在其他情况下可全
权决定在计划债权人选择强制可转换债券总金额超过该限额的情况下调增相关
限额。
（统称「修订条款」）
除上述修改外，载于该公告之重组支持协议的其他条款及条件维持不变。
债权人小组之选择强制可转换债券承诺
于二零二三年六月十三日，债权人小组若干成员（「相关债权人小组成员」）已就修订
协议以本公司为受益人签署了一份承诺函或提供其他书面函（「承诺函」）（不具约束力），其中包括，确认截至承诺函日期其愿意选择总额不少于8亿美元（约占债权人小组现有债权总额25%）的强制可转换债券作为其在计划下的部分对价选择。
根据承诺函，倘(1) (i)相关债权人小组成员于承诺函中约定的所有不具约束力的承诺
（连同债权人小组成员在承诺函日期或前后就其最低认购强制可转换债券金额向本公司作出的任何其他不具约束力的承诺），或者(ii)考虑债权人小组其他成员后，债权人小组对于选择强制可转换债券金额的总承诺（总金额不少于8亿美元），于计划会议当天或前后变为具有约束力后；及(2)所有计划债权人于计划会议当天或前后作出的所有具约束力的对价选择，超出条款细则中约定的强制可转换债券上限17.5亿美元（「初始上限」），则本公司将调增初始上限至不低于以下两者的较低者：(1) 22亿美元；及
(2) 17.5亿美元加上超过初始上限的强制可转换债券的选择总额。
修订协议之理由及裨益
考虑到自本公司与债权人小组订立重组支持协议以来的市场情况，经本公司与债权人小组协商一致后对重组支持协议进行了修订。本公司认为修订条款将有助于激励计划债权人更高比例地选择强制可转换债券和融创服务股份，以更好的支持本公司降低债务承担、实现可持续的资本结构之目的。
基于上文，本公司董事认为，修订协议的条款属公平合理，且符合本公司及本公司利益相关方的整体利益。
本公司证券持有人及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。