有关成立合营企业及收购该物业权益之主要交易

成立合营企业

董事会欣然宣佈,于2021年12月16日(交易时段后),合营伙伴完成认购合营公司(于紧接该认购前为本公司之间接全资附属公司)的一股股份,相当于其经扩大已发行股本之50%,名义认购价为1美元(相当于约7.8港元)。同时,UltraElite(本公司之间接全资附属公司)、合营伙伴及合营公司就合营公司的营运及管理订立股东契据。

根据股东契据,订约方的最高资本承担总额为344,800,000港元(即UltraElite及合营伙伴分别提供172,400,000港元)。

紧随合营伙伴完成股份认购后,于本公告日期,合营公司已不再为本公司之附属公司。合营公司之营运业绩、资产及负债将不会综合併入本集团之财务报表,惟将作为合营企业于本集团之财务报表记录及入账。

收购该物业权益

董事会亦欣然宣佈,于上述成立合营企业后,于2021年12月16日(交易时段后),项目公司(由合营公司间接全资拥有)与卖方就买卖该物业订立买卖协议,购买价为195,000,000港元,以现金支付。预期收购事项将于2022年1月26日或订约方可能书面协定的其他日期完成。

上市规则之涵义及股东批准

由于有关该交易及收购事项之各自最高适用百分比率超过25%但低于100%,故该交易及收购事项各自构成本公司之主要交易,并须遵守上市规则项下之公告、申报及股东批准规定。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无股东于该交易及╱或收购事项中拥有任何重大权益,故倘本公司就批准该交易及收购事项召开股东特别大会,概无股东须于有关大会上放弃投票。本公司已根据上市规则第14.44条就该交易及收购事项取得由CCMTrust(Cayman)Limited及其附属公司以及LBJRegents(PTC)Limited(前称LBJRegentsLimited)组成之一批有密切联繫的股东之书面批准,于本公告日期,CCMTrust(Cayman)Limited及其附属公司以及LBJRegents(PTC)Limited(前称LBJRegentsLimited)分别实益拥有本公司195,104,050股股份及27,131,828股股份权益,合共相当于本公司全部已发行股本之约52.80%。CCMTrust(Cayman)Limited及LBJRegents(PTC)Limited(前称LBJRegentsLimited)以若干不同酌情信托的受托人身份持有本公司股份,而该等信托之酌情受益人包括查氏家族成员(当中包括董事查懋德先生)。故此,本公司不会召开股东特别大会以批准该交易及收购事项。

根据上市规则第14.41(a)条,本公司须于本公告刊发后15个营业日内(即于2022年1月7日或之前)向股东寄发一份通函,当中载有(除其他资料外)该交易及收购事项之进一步详情。由于预期需要更多时间编制通函所载资料,本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条,准许通函于2022年1月24日或之前寄发。本公司将于取得联交所之豁免及确认通函之预期寄发日期后,刊发进一步公告。