订立新合约安排

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Maoyan Entertainment 猫眼娱乐（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：1896）订立新合约安排 董事会谨此宣布，于2024年7月15日，外商独资企业、中国新经营实体及登记股东订立新合约安排。通过新合约安排，本公司可合并中国新经营实体及其附属公司产生的全部经济利益。 上市规则的涵义 登记股东分别由天津彩琢及天津彩诚持有50%及50%股权。天津彩琢及天津彩诚各自分别由天津优泽（作为普通合伙人）、本公司雇员贾云女士及郑霞女士（作为有限合伙人）持有1%、44%及55%股权。天津优泽分别由非执行董事王牮女士、贾云女士及郑霞女士持有1%、44%及55%股权。除上文所披露者外，登记股东与本集团或其关连人士并无其他关系。因此，登记股东并非本公司的关连人士，故新合约安排项下拟进行的交易并不构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。此外，一方面将与外商独资企业订立，而另一方面将与综合联属实体（包括中国新经营实体）订立的任何其他交易，且该等交易不会对本集团整体带来收益或亏损，将不会构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易，惟倘交易将赋予登记股东任何利益，则该等交易可能构成本公司的关连交易。 本公司将继续遵守上市规则项下规定及联交所指导函所载包括年报披露在内的有关合约安排的规定。 –1–绪言 董事会谨此宣布，于2024年7月15日，外商独资企业、中国新经营实体及登记股东订立新合约安排。本公司通过新合约安排，本公司可合并中国新经营实体及其附属公司产生的全部经济利益。 订立新合约安排 于2024年7月15日，外商独资企业、中国新经营实体及登记股东订立新合约安排。 下文载列新合约安排的架构： 本公司登记股东 100%100% 管理及咨询服务外商独资企业中国新经营实体服务费 附注： 「」指股权中的直接法定及实益拥有权。 「」指合约关系。 新合约安排之主要条款 新合约安排包括构成与现有合约安排形式大体相同的同一套协议： 独家咨询及服务协议外商独资企业与中国新经营实体订立日期为2024年7月15日的独家咨询及服务协议，据此，中国新经营实体同意委聘外商独资企业作为有关技术支持、咨询及其他服务的独家供货商，包括下列服务： *提供有关综合联属实体业务的信息咨询服务； –2–*提供企业管理咨询服务； *向综合联属实体相关员工提供技术支持和专业培训服务； *提供订单管理和客户服务； *提供营销和宣传服务； *在技术和市场信息咨询、收集及调研方面向综合联属实体提供协助（不包括根据中国法律外商独资企业禁止从事的市场研究业务）； *设计、开发、维护及升级综合联属实体业务的应用软件； *使用外商独资企业所拥有的软件、商标、域名及多项其他类型的知识产权的许可及授权； *设计、安装、日常管理、维护及升级网络系统、硬件和数据库； *维护综合联属实体有业务的局域网以及综合联属实体业务网络的防病毒及安全管理； *协助综合联属实体转让、租赁和处置设备和资产； *应综合联属实体要求提供现场服务，安排工程师为会议提供现场协助及其他相关技术支持及咨询服务；及 *综合联属实体在中国法律许可范围内不时要求的其他相关服务。 –3–根据独家咨询及服务协议，服务费须包括中国新经营实体财政年度内的全部综合利润总额（包括从综合联属实体获取的任何其他分配，经扣除过往财政年度综合联属实体的任何累计亏损、运营成本、开支、税项及其他法定供款）。尽管已有上述规定，外商独资企业仍可能根据中国税务法律调整服务费范围及金额以及支付时间及方式，而中国新经营实体将相应地配合有关调整。外商独资企业须按月计算服务费并向中国新经营实体开具相应发票。中国新经营实体应于收到发票后的10个营业日内向外商独资企业指定的银行账户付款并向外商独资企业发送付款凭证。 此外，未经外商独资企业事先书面同意，在独家咨询及服务协议年期内，综合联属实体不得就独家咨询及服务协议涉及的服务和其他事宜直接或间接接受任何 第三方提供的相同或任何类似服务，也不得和任何第三方建立与根据独家咨询 及服务协议形成者类似的合作关系，或本身进行任何可能影响外商独资企业提供的服务所涉及的技术及秘密的保密性或技术支持的有效性及效率的任何行为，或允许任何第三方作出上述行为（外商独资企业无法控制的第三方恶意行为除外）。 外商独资企业可指定其他方与综合联属实体订立若干协议，向综合联属实体提供独家咨询及服务协议下的服务。独家咨询及服务协议亦规定，外商独资企业对综合联属实体在履行独家咨询及服务协议期间开发或创造的任何及所有知识产权拥有独家专有权利和相关权益。 独家咨询及服务协议的有效期自签署之日起计，并将持续有效，除非 (a)外商独资企业与中国新经营实体协商一致终止；或 (b)外商独资企业于终止前最少 30日发出书面通知终止。中国新经营实体无权单方面终止协议。倘任何一方经营期限届满，该方须及时续展营运期限，以确保有效执行独家咨询及服务协议。 –4–独家转股期权协议 根据外商独资企业、登记股东及中国新经营实体订立日期为2024年7月15日的独 家转股期权协议，据此，外商独资企业获授一项不可撤销的、无条件的且独家的权利，可要求登记股东转让彼等于中国新经营实体的所有股权予外商独资企业及╱或其指定的第三方（无论何时，亦无论全部或部分）。中国新经营实体与登记股东（其中包括）立约承诺： *未经外商独资企业事先书面同意，彼等不会以任何方式增补、变更或修订综合联属实体的章程文件，增加或减少经营实体注册资本或以其他方式改变经营实体注册资本的结构； *彼等将按照良好的财务和业务标准及惯例确保综合联属实体的企业存续，通过审慎和有效地运营经营实体业务及处理经营实体事务取得和维持所有必要的政府牌照及许可证； *未经外商独资企业事先书面同意，彼等不会及促使其附属公司不会于独家转股期权协议生效日期后的任何时间以任何方式出售、转让、质押或处置 中国新经营实体超过人民币5000000元的资产、业务、经营权或获收入的法定权益； *未经外商独资企业事先书面同意，除于正常业务过程中产生非因贷款而产生的应付款项外，综合联属实体不会产生、承继、担保或承担任何债务； *综合联属实体将一直于正常业务过程中经营所有业务，以保持其资产价值并避免可能对其经营状况和资产价值造成不利影响的任何作为╱疏忽； *未经外商独资企业事先书面同意，除于正常业务过程中签订的合约外，彼等不会促使或允许综合联属实体签立任何价值超过人民币5000000元的重大合约； *未经外商独资企业事先书面同意，彼等不会促使或允许综合联属实体向任何人士提供任何贷款或信贷，或任何第三方债务的担保； –5–*应外商独资企业要求，彼等将向外商独资企业提供与综合联属实体业务运营和财务状况有关的信息； *应外商独资企业要求，彼等将按经营类似业务的公司一般的保险金额及类型，就综合联属实体资产和业务投购及维持外商独资企业可接受的承保人的保险； *未经外商独资企业事先书面同意，彼等不会促使或准许综合联属实体合并、整合、收购或投资于任何实体； *立即通知外商独资企业发生或可能发生与综合联属实体资产、业务或收入 有关的任何诉讼、仲裁或行政程序，以及可能对综合联属实体存续、业务营运、财务状况、资产或商誉造成不利影响的任何情况； *为保持综合联属实体对其全部资产的所有权，彼等将签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动及提出所有必要或适当的投诉或对所有申索提出必要及适当的抗辩； *未经外商独资企业事先书面同意，综合联属实体不会以任何方式向其股东分派利润或股息，惟于外商独资企业提出要求后，综合联属实体须立即向其股东分派全部可分派盈利； *应外商独资企业要求，彼等须委任外商独资企业指定的任何人士担任综合联属实体的董事、监事及高级管理层，取代或罢免综合联属实体的董事、监事及高级管理层，及办理所有相关决议流程及备案； *未经外商独资企业书面同意，综合联属实体不会从事任何与外商独资企业或其联属人士竞争的业务； *除非中国法律另行强制要求，否则未经外商独资企业事先书面同意，不会解散或清算综合联属实体； –6–*倘任何综合联属实体须根据适用法律强制性条文解散或清算，在任何综合联属实体依据中国法律被解散、清算时，外商独资企业可代表登记股东对该实体行使出资人权利。于上述解散或清算完成后，任何综合联属实体根据法律配发予登记股东的剩余利益（经扣除彼等现有股东实际投资金额）将 无偿赠予外商独资企业（前提为该转让并无违反适用法律）； *倘外商独资企业行使权利因综合联属实体或其任何股东不遵守适用法律项 下的税务责任而受到阻碍，外商独资企业应有权要求其履行有关税务责任； *倘综合联属实体股东破产、解散、清算、死亡或丧失法律行为能力（如适用），或可能影响该股东持有综合联属实体股权的其他情况，现任股东的任何继承人应被视为独家转股期权协议的订约方。综合联属实体应于签署该协议当日或之前作出妥善安排及签署，以令有关文件（在股东破产、解散、清算、死亡、丧失法律行为能力或离婚（倘适用）及任何情况下）将不会影响或阻止 独家转股期权协议的履行。除非事先取得外商独资企业的书面同意，否则独家转股期权协议及其他合约安排应凌驾于有关出售于综合联属实体权益的任何形式协议之上； *未经外商独资企业事先书面同意，综合联属实体将不会且不应协助或允许其现有股东转让或另行处置任何期权股权或就任何期权股权建立任何担保物权或其他第三方权利；及 *倘签署及履行独家转股期权协议及根据独家转股期权协议授出的任何股份 转让购股权须依法取得任何第三方同意、许可、弃权、授权或任何政府机关 批准、许可、免除、登记或备案，综合联属实体应尽力帮助达成上述条件。 –7–此外，登记股东承诺（其中包括）： *未经外商独资企业书面同意，除股权质押协议及委托协议规定的权益外，彼等不会以任何其他方式出售、转让、抵押或处置中国新经营实体的合法 权益或收益权，或允许就此设立任何抵押权益的产权负担； *就每次期权股权行使，促使中国新经营实体的股东会议及╱或董事会就批准股权转让及外商独资企业要求的任何其他行动进行表决； *登记股东的股权如尚未转让，应放弃其就任何其他股东向外商独资企业转让股权及╱或外商独资企业根据独家转股期权协议委任的任何实体或个人 而享有的任何优先购股权（如有）； *未经外商独资企业书面同意，登记股东不得要求中国新经营实体分派任何形式的股息或利润，或在股东大会上就此提呈决议案，或投票通过有关决议案。在任何情况下，除非外商独资企业另行决定，否则倘任何登记股东收取中国新经营实体发出的任何公司收入、利润或股息，在中国法律允许的范围内，其应向外商独资企业或外商独资企业指定的一方支付或转让所收取的收入、利润或股息； *登记股东亦应严格遵守登记股东、综合联属实体及外商独资企业订立的独 家转股期权协议，并应切实履行有关协议项下的义务，不得从事影响有关协议有效性及可执行性的任何行为及╱或不作为。倘任何登记股东保留股权质押协议或委托协议所规定的任何股权的权利，除非事先获取外商独资企业的书面指示，否则不得行使有关权利；及*外商独资企业有权自行或通过其指定的任何其他实体或个人受让登记股东 的各间接股东或合伙人的股权或合伙权益（视情况而定）。外商独资企业按以上方式间接行使转换购股权亦须根据独家转股期权协议的条文处理。登记股东同意尽最大努力促成上述交易。 –8–独家转股期权协议的有效期自订立日期起计，除非在登记股东或其继任人或受让人于中国新经营实体所持有的全部股权转让予外商独资企业或彼等被指定人 的情况下被终止，否则须一直有效。外商独资企业可以随时向登记股东、中国新经营实体发出书面通知决定终止或解除独家转股期权协议而无需承担任何责任。 除非中国法律另有强制性规定，登记股东和中国新经营实体均无权单方面终止或解除独家转股期权协议。 股权质押协议 根据外商独资企业、登记股东及中国新经营实体订立日期为2024年7月15日的股权质押协议，据此，登记股东同意将其于中国新经营实体拥有的全部股权（包括就股份支付的任何利息或股息）质押予外商独资企业，作为担保履行合约责任和支付未偿还债务的抵押权益。 有关中国新经营实体的质押在向有关工商行政管理局完成变更登记后生效，在登记股东和中国新经营实体完全履行相关合约安排的全部合约责任，及登记股东和中国新经营实体于相关合约安排下的所有未偿还债务获全数支付前一直有效。 于发生违约事件（定义见股权质押协议）后及在违约事件持续期间，除非在登记股东或中国新经营实体收到要求纠正该违约的书面通知后20天内纠正该违约，否则外商独资企业有权作为被担保方根据任何适用的中国法律及股权质押协议 行使所有有关权利，包括但不限于优先以股权（基于有关股权转换所得的货币估值）或书面通知登记股东的股权拍卖或出售所得款项获支付。 股权质押协议项下的股权质押登记应根据股权质押协议及中国法律法规完成。 –9–委托协议 根据外商独资企业、登记股东及中国新经营实体订立日期为2024年7月15日的委托协议，登记股东不可撤回地独家委任外商独资企业指定的人士（包括但不限于外商独资企业母公司猫眼娱乐的董事及取代董事的继承人及清盘人，但不包括该等非独立人士或可能产生利益冲突的人士）作为其实际代理人以代其行使其 于中国新经营实体的股权所拥有的任何及全部权利，包括但不限于： *建议召开及出席中国新经营实体的股东大会； *获取任何召开股东大会及相关议程的通告； *代表登记股东行使及交付任何及所有书面决议案及会议纪要，以及以股东身份亲自或委托代理人就股东会议探讨的任何事项进行投票，包括但不限于出售、转让、质押或处置于中国新经营实体的任何或全部资产； *出售、转让、质押或处置于中国新经营实体的任何或全部股权； *提名、选举、指定、委任或罢免中国新经营实体的法人代表、董事、监事、 总经理、首席财务官及其他高级管理层； *监督中国新经营实体的业务表现、批准年度预算、宣派股息及随时审阅财务资料； *允许中国新经营实体向相关政府机构提交任何注册文件及向公司注册处提交文件； *于中国新经营实体清算前代表登记股东行使投票权； *倘董事及╱或高级管理层的行为有损中国新经营实体或登记股东的利益，针对有关董事及╱或高级管理层提起股东诉讼或采取其他法律行动； –10–*批准修订组织章程细则；及 *根据中国新经营实体的组织章程细则或相关法律法规行使授予股东的任何其他权利。 天津优泽、王牮女士、贾云女士及郑霞女士的承诺函 天津优泽、王牮女士、贾云女士及郑霞女士以外商独资企业及中国新经营实体 为受益人签立日期为2024年7月15日的承诺函，使（其中包括）天津优泽、王牮女士、贾云女士及郑霞女士各自承诺： *促使登记股东严格及持续遵守(1)独家转股期权协议、委托协议及股权质押 协议项下条款及安排以及不时之修订；及(2)与上述协议及其任何形式的附 件相关的任何其他协议及安排，以及中国新经营实体与外商独资企业间不时签署及修订的任何补充协议项下的条款及安排； *与登记股东相关的任何协议并无包含新合约安排签署及履行的任何限制。 倘该协议与新合约安排不一致，则以新合约安排为准； *彼通过登记股东在中国新经营实体及其合并报表内的附属公司持有的任何 间接权益均由外商独资企业实益拥有，并进一步承诺，彼于任何时间或任何情况下将不会向其合并报表内的附属公司及╱或外商独资企业就该等权利及权益提出主张； *促使登记股东不会根据其于中国新经营实体及其合并报表内的附属公司的 直接及间接持股，就新合约安排提出任何主张或采取任何有损新合约安排有效性、稳定性的行动； *未经外商独资企业或其指定人士事先书面同意，彼将促使登记股东、天津优泽（就王牮女士、贾云女士及郑霞女士的承诺函而言）、天津彩琢及天津彩 诚不会采取修订彼等公司章程╱合伙协议、注册资本或调整股权结构╱合伙 权益及组成、更换执行董事╱合伙人或处置任何适用的权益； –11–*倘外商独资企业或任何其指定人士要求根据新合约安排就登记股东、天津优泽（就王牮女士、贾云女士及郑霞女士的承诺函而言）、天津彩琢及天津彩 诚修订相关事宜，彼须按指示积极促成及完成该等要求； *根据外商独资企业或其指定人士的指示，在适用法律许可的范围内，以最低代价转让彼于登记股东、天津优泽（就王牮女士、贾云女士及郑霞女士的承诺函而言）、天津彩琢及天津彩诚的权益予指定人士，并将代价（如有）返还予外商独资企业或其指定人士； *于承诺函订立后，仅快促成向外商独资企业质押彼于天津优泽、天津彩琢及╱或天津彩诚持有的股权╱权益；及 *按违约方根据新合约安排的相同方式承担违反承诺的责任，并就损失作出赔偿。 配偶承诺 王牮女士、贾云女士及郑霞女士各自的配偶已签立日期为2024年7月15日的配偶承诺函，使（其中包括）彼等各自无条件及不可撤销地承诺： *确认及同意彼等配偶于天津优泽、天津彩琢、天津彩诚及登记股东持有的及透过登记股东于中国新经营实体持有的现有及未来的权益（连同当中任何其他权益）不纳入共同财产范围内；登记股东有权根据新合约安排处理彼 等各自配偶于中国新经营实体的股权及于当中的任何权益，而毋须取得彼等的事先同意； *确认各自配偶可进一步修订或终止新合约安排，而毋须获得其授权或同意； *不会根据彼等配偶透过登记股东持有的中国新经营实体股份，对新合约安排提出任何不一致的建议或采取任何不一致的行动； –12–*倘彼等配偶透过登记股东持有的全部或部分股份转让予彼等、根据新合约 安排所订明的条文及规定进行质押、出售或处置该等股份、遵守登记股东 根据新合约安排作为中国新经营实体股东的责任，并签署所有必要文件及采取一切必要行动以确保新合约安排得以妥善履行； *彼等从未且无意参与中国新经营实体的营运、管理或投票事宜；及 *无条件及不可撤销地放弃任何股权或与股权有关的根据适用法律归属于彼的任何其他权利。 合约安排项下其他关键条款争议解决 新合约安排项下的每份协议载有争议解决条文。根据有关条文，倘因履行新合约安排或就新合约安排而产生任何争议，任何一方有权提交相关争议予中国国际经济贸易仲裁委员会（「中国国际经济贸易仲裁委员会」）依据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应于北京进行，且仲裁期间所用的语言应为中文。仲裁裁决应为最终定论，且对所有订约方均具有约束力。争议解决条文亦规定，根据中国法律规定，仲裁庭可就综合联属实体的股份或资产授予补救措施或禁令救济（如限制商业行为，限制或规限转让或出售股份或资产）或下令将综合联属实体清盘； 任何一方可向中国、香港、开曼群岛（即本公司的注册成立地点）及综合联属实体的主要资产所在地的法院申请临时补救措施或禁令救济。 但是，据中国法律顾问所告知，根据中国法律上述条文未必可执行。例如，仲裁机构无权授予此类禁令救济，亦不得根据当时的中国法律勒令综合联属实体清盘。 此外，由香港及开曼群岛等境外法院授予的临时补救措施或强制执行命令未必能在中国得到认可或强制执行。即使上述条文在中国法律下不能强制执行，其余调解纠纷条款的条文仍属合法、有效及对新合约安排项下的协议各方有约束力。 –13–鉴于上文所述，倘综合联属实体或登记股东或其他上文所述的其他个人违反任何新合约安排，我们或无法及时获得足够补救，因而本公司对综合联属实体实施有效控制及经营本集团业务的能力可能受到重大不利影响。有关进一步详情，请参阅本公告「有关新合约安排的风险及限制」一节。 潜在利益冲突 为确保有效控制综合联属实体，本集团已实施措施防止本公司与登记股东之间发生潜在利益冲突。根据独家转股期权协议，外商独资企业有权要求登记股东转让彼等于中国新经营实体的任何或全部股权予外商独资企业或其指定第三方。 根据代理协议，登记股东各自委任外商独资企业指定的人士（不包括非独立人士或可能引致利益冲突的人士）作为其事实代理人，以行使其于中国新经营实体的股权权利。此外，根据配偶承诺，登记股东合伙人的配偶无条件且不可撤销地 (i)承认彼等配偶订立的新合约安排；(ii)确认彼等配偶于中国新经营实体的任何股 权不属于彼等共同财产范围；(iii)承诺彼不会对新合约安排采取任何行动；及 (iv) 确认新合约安排的实施、其任何修改或其终止毋须其同意及批准。基于上述情况，董事认为，我们采取的措施足以减轻本集团与登记股东之间潜在利益冲突的风险，而该等措施足以保障本集团于综合联属实体的权益。 分担亏损 根据相关中国法律法规，本集团及外商独资企业均毋须明确按法律规定分担综合联属实体的亏损或向综合联属实体提供财务支援。此外，综合联属实体各自为有限责任公司，且须独自以其拥有的资产及财产为其自身债务及亏损负责。 外商独资企业拟于视为必要时持续向综合联属实体提供财务支援或协助综合联属实体取得财务支援。此外，鉴于本集团主要通过其不时的综合联属实体（包括但不限于综合联属实体）于中国进行其业务经营，且其财务状况及经营业绩根据适用会计准则并入本集团财务报表，倘综合联属实体蒙受亏损，本公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。 –14–然而，诚如独家转股期权协议所规定，未经外商独资企业事先书面同意，中国新经营实体不得（其中包括）(i)以任何方式出售、转让、抵押或处置其超过人民币 5000000元的任何彼等重大资产；(ii)签立价值超过人民币5000000元的任何重大合约，惟于日常业务过程中所订立者除外；(iii)向任何第三方提供任何形式的贷款、信贷或担保，或允许任何第三方就其资产或股权增设任何其他抵押权益；(iv)产生、继承、担保或允许任何并非于日常业务过程中产生的债务；(v)与任何第三 方进行任何合并，或获任何第三方收购或投资于任何第三方；(vi)增加或减少其各自注册资本，或以任何其他方式更改其注册资本的架构，或修订其组织章程细则；(vii)进行任何可能对其经营状况或资产价值造成不利影响的作为或不作为； (viii)向登记股东分配任何股息；(ix)从事与外商独资企业或其联属公司存在业务 竞争关系的任何业务；或 (x)清盘或解散。因此，由于协议的相关限制性条文，倘因综合联属实体蒙受任何亏损，则对外商独资企业及本公司的潜在不利影响可在一定程度上得到限制。 清盘 根据独家转股期权协议，倘中国法律规定进行强制清盘，登记股东应在中国法律允许的情况下，将其自清盘收取的所得款项赠予外商独资企业或其指定人士。 保险本公司并未投保以涵盖与新合约安排有关的风险。 订立新合约安排的理由及裨益 新合约安排将予设立以经营本集团业务，而其设立将提高行政效率，从而令要求中国新经营实体登记股东签名的多项行政事宜或备案可更有效率获处理。 – 15 –诚如招股章程所披露，由于中国法律及法规 (i)禁止外资公司的外国投资者进行电影发行及广播电视节目制作（统称为「受禁止业务」）；(ii)限制外国投资者进行 增值电信服务业务（「受限制业务」，连同受禁止业务统称「相关业务」），故本集团订立现有合约安排，旨在让本公司能对现有中国经营实体的业务行使控制权，并享有现有中国经营实体产生的经济利益。有关遵守中国法律角度解释本集团须通过合约安排经营业务的详细原因以及现有合约安排的详情，请参阅招股章程「合约安排」一节。倘本集团业务于外国投资方面不再受禁止或受限制，本公司将解除及终止全部或部分新合约安排。有关中国法律顾问意见，请参阅「新合约安排的合法性」一节。 根据上述分析及中国法律顾问的意见，本公司认为，(i)采纳新合约安排适用中国法律法规被视作无效或者失效的可能性极微，及采用新合约安排不构成对相关中国法律法规在任何重大方面的违反；及 (ii)本公司不可直接透过股权拥有权 持有中国新经营实体及其附属公司。相反，董事会决定，根据外商投资限制及禁止并与中国行业惯例一致，本公司将通过新合约安排，获取目前中国新经营实体及其附属公司业务的有效控制权及其产生的全部经济利益。 新合约安排的合法性 基于上文所述，中国法律顾问认为，新合约安排仅为减少与相关中国法律法规的潜在冲突而设，且： i. 使用新合约安排在任何重大方面不违反中国适用法律法规； ii. 新合约安排不违反中国新经营实体的现有组织章程细则； iii. 各份新合约协议对于其订约方具有约束力且根据《中华人民共和国民法典》不会无效； – 16 –iv. 除规定 (a)仲裁机构可裁决禁令救济或清盘令，以及香港、开曼群岛法院作出的临时救济的条款外，该等救济在中国法律项下可能无法执行；(b)新合约安排项下拟议的股权质押须经主管政府部门登记方可生效；及 (c)中国新经营实体的股东承诺在中国新经营实体清盘时委任一个由外商独资企业指 定的委员担任清盘委员会以管理其资产的条款外。然而，在中国法律规定的强制清盘或破产清盘下，根据中国法律，该等条款可能无法执行（统称「例外情况」），新合约安排根据中国法律可执行；及v. 尽管有上文 iv段的规定，由于有关例外情况不会影响新合约安排项下授予本公司对中国新经营实体的重大控制权及经济利益协议的有效性，故新合约安排下各协议于其正式签署后将生效、对其订约方具有法律约束力，且根据中国法律法规可执行。 中国关于外国投资法例的发展 于2020年1月1日生效的《中华人民共和国外商投资法》（「外商投资法」）已取代《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》，成为中国外商投资的法律基础。 多间中国公司（包括本集团）已采纳并将进一步采纳透过合约安排进行营运，以取得及维持目前于中国受到外资限制或禁令所限制的行业所需的牌照及许可。 外商投资法并无明确订明合约安排为外商投资形式。诚如中国法律顾问所告知，由于外商投资法项下的合约安排并未被指明为外商投资，倘日后的法律、法规及规则并无将合约安排纳入为外国投资的一种方式，则整个新合约安排及构成新合约安排的各项协议将不会受到影响，并将继续为合法、有效及对各订约方具约束力。 –17–尽管如此，未来的法律、行政法规或国务院条文可能将合约安排订为外商投资的方式，继而新合约安排是否将确认为外商投资、新合约安排是否将视为违反外商投资准入规定，以及新合约安排将如何处理仍属未知数。 倘中国相关规定、法规或政策变得清晰，并提供具体实施指引，让本集团无须在整体或部分新合约安排的情况下经营业务，则外商独资企业将根据新独家转股期权协议行使选择权，以收购中国新经营实体的股权并撤销新合约安排，惟须经相关机关重新批准。 倘受禁止业务的营运列入负面清单，则新合约安排或会被视为受限制及╱或受禁止外商投资。尽管新合约安排并未被指明为外商投资法项下的外商投资，惟倘日后法律、行政法规或国务院规定的条文将新合约安排定义为外商投资的一种方式，且受禁止业务的营运仍列入负面清单，则新合约安排或被视为无效及违法。因此，本集团将不能透过新合约安排经营中国新经营实体，且本集团将失去收取中国新经营实体经济利益的权利。因此，中国新经营实体的财务业绩将不再综合至本集团的财务业绩，且本集团将须根据相关会计准则终止确认彼等的资产及债务。该等终止确认将导致确认投资亏损。 然而，考虑到现有若干集团正透过合约安排经营，且部分已取得境外上市地位，以及合约安排并未被指明为外商投资法项下的外商投资，故董事认为，该等相关法规将不大可能采用追溯效力要求相关企业取消合约安排。 董事对新合约安排的意见 基于上文所述，董事认为，根据中国法律法规，赋予对中国新经营实体的重大控制权及经济利益的新合约安排可执行。董事亦认为，由于新合约安排的条款条件与现有合约安排的条款条件大致相同，故新合约安排为现有合约安排的复制。 –18–董事认为，新合约安排严格限缩范围，旨在使本集团于中国可开展外国投资限制及禁止的行业业务，并尽量减少与相关中国法律法规潜在的冲突。董事相信，由于新合约安排复制自现有合约安排，故新合约安排属公平合理。 综合联属实体的综合财务业绩 根据独家咨询及服务协议，作为外商独资企业提供服务的对价，中国新经营实体应向外商独资企业支付服务费。服务费约等于中国新经营实体的全部综合利润总额（包括任何从综合联属实体获取的其他分配，经扣除综合联属实体就先前财政年度的任何累计赤字、营运成本、开支、税金及其他法定供款）。外商独资企业有权定期收取或调查综合联属实体的账目。 根据独家转股期权协议，外商独资企业获授一项不可撤回、无条件且独家的权利，可要求登记股东转让彼等于中国新经营实体的任何或所有股权予外商独资企业 及╱或其指定的第三方（无论何时，亦无论全部或部分）。外商独资企业对向登记股东分派股息或任何其他款项已拥有合约控制权，乃由于作出任何分派前须取得外商独资企业的事先书面同意。倘登记股东收取任何收入、利润分配或股息，彼等须及时向外商独资企业或由外商独资企业根据中国适用法律准许范围指定 的任何其他人士转让或支付（作为独家咨询及服务协议项下部分服务费）该收入、利润分配或股息。 根据委托协议，登记股东不可撤回地独家委任外商独资企业指定的人士（包括但不限于外商独资企业母公司猫眼娱乐的董事及取代董事的继承人及清盘人，但不包括该等非独立人士或可能产生利益冲突的人士）作为其实际代理人以代其行使其于中国新经营实体的股权所拥有的任何及全部权利。 此外，根据股权质押协议，登记股东同意将其于中国新经营实体拥有的全部股权（包括就股份支付的任何利息或股息）质押予外商独资企业，作为担保履行合约责任和支付未偿还债务的抵押权益。 –19–鉴于外商独资企业、中国新经营实体、登记股东及上文所指的个人之间的新合约安排，外商独资企业能有效控制、确认及收取综合联属实体业务及经营产生的绝大部分经济利益。因此，综合联属实体被视为本公司的受控制结构性实体并计入本公司账目。 遵守新合约安排 本集团已采取以下措施，以确保本集团实施新合约安排以有效经营业务及遵守新合约安排： i. 倘需要，实施及遵守新合约安排过程中出现的重大问题或政府机构的任何监管查询将于发生时呈报董事会审阅及讨论； ii. 董事会将至少每年一次审阅履行及遵守新合约安排的整体情况； iii. 本公司将于其年报中披露其履行及遵守新合约安排的整体情况；及 iv. 本公司将于委聘外部法律顾问或其他专业顾问（倘必要），以协助董事会审阅新合约安排的实施情况、审阅外商独资企业及综合联属实体的法律合规情况，以处理新合约安排引致的具体问题或事宜。 –20–有关新合约安排的风险及限制 (i) 分担亏损及本公司的经济风险 根据相关中国法律法规，本集团及外商独资企业均毋须明确按法律规定分担综合联属实体的亏损或向综合联属实体提供财务支援。此外，综合联属实体各自为有限责任公司，且须独自以其拥有的资产及财产为其自身债务及亏损负责。外商独资企业拟于视为必要时持续向综合联属实体提供财务支援或协助综合联属实体获得财务支援。此外，鉴于本集团主要透过其不时的综合联属实体（包括但不限于综合联属实体）于中国进行业务经营，且其财务状况及经营业绩根据适用会计原则并入本集团财务报表，倘综合联属实体蒙受损失，本公司的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。然而，由于本公告所披露之新合约安排所载列的限制性条文，故综合联属实体因蒙受任何亏损而可能对外商独资企业及本公司造成的潜在不利影响可限制在一定范围内。 (ii) 中国政府可能发现新合约安排不符合适用中国法律法规倘中国政府判断我们违反中国法律或法规或缺少经营本集团业务所必需的 许可或牌照，包括商务部、工业和信息化部、文化和旅游部、国家电影局及国家广播电视总局在内的相关中国监管机构对处理该触犯或违反行为有极 大自由裁量权，包括但不限于： *吊销本集团的业务经营牌照； *终止或限制本集团的经营； *处以罚款或没收彼等认为通过非法经营获得的本集团任何收入； *施加我们或外商独资企业及综合联属实体可能无法遵守的条件或规定； *要求我们或外商独资企业及综合联属实体重组相关拥有权架构或经营； –21–*限制或禁止本集团使用首次公开发售或本集团其他融资活动所得款项，为综合联属实体及彼等各自附属公司业务营运提供资金；或 *采取可能损害本集团业务其他监管或执法行动。 任何该等行动均可能对本集团的业务经营构成重大干扰，并可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，倘中国政府部门发现本集团的法律架构及合约安排违反中国法律、规定及法规，尚不明确中国政府采取的行动将对本集团及本集团将中国新经营实体及其附属公司务业绩综合入账至本集团综合财务报表的能力产生何种影响。倘任何处罚导致本集团无法管理中国新经营实体及其附属公司的活动，从而极大影响彼等经济表现及╱或本集团不能从中国新经营实体及其附属公司收取经济利益，本公司未必能根据国际财务报告准则将中国新经营实体及其附属公司综合入账至本集团的综合财务报表。 (iii) 新合约安排在提供中国新经营实体的经营控制权方面未必如直接拥有权一样有效 由于中国限制或禁止外资在中国拥有若干业务，本公司通过其不时的综合联属实体（包括但不限于综合联属实体）在中国经营负面清单规定限制或禁 止外商投资的业务，本公司于其中并无所有权权益。本公司依赖与中国新经营实体或其股东之间的新合约安排控制及经营其业务。新合约安排旨在使本公司有效控制综合联属实体，并使本公司可从彼等获得经济利益。 –22–本公司已获中国法律顾问告知，除有关仲裁庭或会裁决的补救措施以及香港及开曼群岛法院授出临时补救措施支持综合联属实体仲裁及清盘安排的 权力的若干条款外，新合约安排（个别或共同）均为有效、具有法律约束力且有关协议各方可根据彼等条款强制执行。然而，概不能保证中国政府部门日后的观点不会与中国法律顾问的上述意见相反或有其他出入，而中国政府部门日后亦可能采纳可能令新合约安排失效的新法律法规。新合约安排未必在对中国新经营实体的控制权方面如直接拥有权般有效。倘中国新经营实体或其股东未能履行新合约安排项下各自的责任，则我们可能产生巨额费用及耗费巨大资源以执行本集团的权利。所有该等新合约安排均受中国法律监管并根据中国法律诠释，由该等新合约安排产生的争议将通过中国仲裁或诉讼解决。然而，关于根据中国法律如何在利益实体为可变的情况下诠释或执行合约安排，几乎并无先例及官方指引。仲裁或诉讼结果仍然存在重大不明确因素。该等不明确因素可能限制本集团执行新合约安排的能力。倘我们无法执行该等新合约安排，或在执行该等合约安排的过程中遇上重大延误或其他障碍，则我们或无法对综合联属实体施加有效控制，并可能失去对本集团综合联属实体拥有的资产的控制。因此，本公司或无法将综合联属实体并入本公司的综合财务报表，且本集团开展业务的能力或受到重大不利影响。 – 23 –(iv) 登记股东可能与本公司存在潜在利益冲突 尽管根据新合约安排，存在防止该等状况发生的条款，但当登记股东的利益与本公司的不再一致时，或会产生利益冲突。倘本公司未能于内部解决有关问题，则本公司将需诉诸法律诉讼，可能费用高昂、耗时，并破坏本集团营运。任何有关法律诉讼亦存在重大不明确因素。 (v) 宣布破产解散或清盘时，中国新经营实体所持有的资产用途受限本公司对综合联属实体的资产并不拥有优先抵押及留置权。倘中国新经营实体遭受非自愿清盘程序，则第三方债权人可能就其部分或全部资产主张权利，而我们未必就综合联属实体的资产相对于第三方债权人享有优先权。 倘综合联属实体清盘，我们可能根据中国企业破产法作为普通债权人参与清盘程序，并根据适用服务协议收回中国新经营实体拖欠外商独资企业的任何未偿还负债。 根据新合约安排，登记股东已协定，未经外商独资企业书面同意，彼等不得出售、转让、质押或以任何其他方式处置中国新经营实体的法定或实益权益，或就此设立任何担保权益的产权负担（股权质押协议除外）。此外，登记股东已协定，未经外商独资企业事先书面同意，彼等不得以任何方式要求中国新经营实体分派利润或股利、提出该等相关股东决议案或投票赞成任何该 等相关股东决议案。倘若彼等收取任何收入、利润分派或股利，除本集团另行确定外，彼等应在适用中国法律允许的情况下，即时转让或支付该等收入、利润分派或股利予本集团或本集团指定的任何其他人士，作为独家咨询及服务协议所规定服务费的一部分。倘登记股东违反相关契约，我们或需诉诸法律程序强制执行合约安排的条款。任何该等法律程序可能费用高昂，并可能将本集团管理层的时间及精力从本集团的业务营运中分散，而且该等法律程序的结果亦不确定。 – 24 –(vi) 行使期权收购中国新经营实体的股权所有权或资产受限 根据新合约安排，外商独资企业或其指定人士拥有不可撤回且独家的权利，可于任何时间及不时在外商独资企业绝对酌情决定下在中国法律允许的范围内向其股东购买中国新经营实体之全部或任何部分股权。对价应为名义价格或者中国法律允许的最低价格。股权转让或须经商务部、工业和信息化部、国家工商总局及╱或其地方职能对等机构批准或备案。此外，股权转让价格可能须经相关税务机关审查及税务调整。中国新经营实体根据新合约安排收取的股权转让价格亦可能须缴纳企业所得税，且该等税项金额可能相当高昂。 (vii) 新合约安排可能受中国税务机关审查及可能须缴纳额外税款 根据中国法律法规，关联方之间的安排及交易可能受中国税务机关审查或质疑。倘中国税务机关确定本集团中国附属公司与综合联属实体之间的新合约安排不代表公平价格，并以转移定价调整的方式调整综合联属实体的收入，本公司可能面临重大不利税务后果。就中国税务而言，转移定价调整可能导致（其中包括）综合联属实体入账的开支扣除额减少，从而增加彼等的税项负债。此外，中国税务机关可能按欠缴税款对本集团的中国可变利益实体征收滞纳金及处以其他处罚。倘本集团的税项负债增加或倘本公司须缴纳滞纳金或其他罚款，则本集团的经营业绩可能受到重大不利影响。 –25–上市规则的涵义 登记股东分别由天津彩琢及天津彩诚持有50%及50%股权。天津彩琢及天津彩诚各自分别由天津优泽（作为普通合伙人）、本公司雇员贾云女士及郑霞女士（作为有限合伙人）持有1%、44%及55%股权。天津优泽分别由非执行董事王牮女士、贾云女士及郑霞女士持有1%、44%及55%股权。除上文所披露者外，登记股东与本集团或其关连人士并无其他关系。因此，登记股东并非本公司的关连人士，故新合约安排项下拟进行的交易并不构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。 此外，一方面将与外商独资企业订立，而另一方面将与综合联属实体（包括中国新经营实体）订立的任何其他交易，且该等交易不会对本集团整体带来收益或亏损，将不会构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易，惟倘交易将赋予登记股东任何利益，则该等交易可能构成本公司的关连交易。本公司将继续遵守上市规则项下规定及联交所指导函所载包括年报披露在内的有关合约安排的规定。 有关新合约安排订约方的资料 本集团是中国领先的「科技+全文娱」服务商，提供在线娱乐票务服务、娱乐内容服务及广告服务及其他。 外商独资企业为一间于2018年2月5日根据中国法律注册成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司。外商独资企业主要从事娱乐票务业务、广告业务及其他。 中国新经营实体为一间于2024年6月5日在中国成立的有限公司。中国新经营实体主要从事娱乐内容及相关业务。 –26–释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」指本公司董事会 「中国民法典」指全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》， 取代《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》及部分其他法律 「本公司」指猫眼娱乐，一间于开曼群岛成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：1896）「综合联属实体」指由于订立新合约安排，其财务业绩被综合及入账列作本公司附属公司的实体。于本公告日期，其指中国新经营实体，并将包括其不时的附属公司「董事」指本公司董事 「现有合约安排」指如招股章程所述，由（其中包括）外商独资企业及现有中国经营实体订立的一系列合约安排「现有中国经营实体」指天津猫眼微影文化传媒有限公司（前称天津猫眼文化传媒有限公司），一间于2015年5月27日根据中国法律注册成立的有限公司 「本集团」或「我们」指本公司、其不时的附属公司及综合联属实体 –27–「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「上市」指股份于主板上市 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式修改 「主板」指由联交所营运的证券交易所（不包括期权市场），其独立于联交所创业板并与之并行运作 「工业和信息化部」指中华人民共和国工业和信息化部 「文化和旅游部」指中华人民共和国文化和旅游部 「商务部」指中华人民共和国商务部「负面清单」指于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版） 「新合约安排」指由（其中包括）外商独资企业及中国新经营实体于 2024年7月15日日订立的一系列合约安排，详情 载于本公告「新合约安排之主要条款」一节 「中国新经营实体」指天津甘雨信息科技有限公司，一间于2024年6月5日在中国成立的有限公司 「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及中国台湾地区 –28–「中国法律顾问」指北京市通商律师事务所，本公司有关中国法律的法律顾问 「招股章程」指本公司日期为2019年1月23日之招股章程 「登记股东」指天津云起信息科技有限公司，一间于2024年6月3日根据中国法律注册成立的有限公司 「人民币」指人民币，中国法定货币「国家市场监督管理指中华人民共和国国家市场监督管理总局 总局」 「股份」指本公司股本中每股面值0.00002美元的普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义 「天津彩诚」指天津彩诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），一间于2024年5月30日在中国成立的有限合伙企业，为登记股东的股东之一 「天津彩琢」指天津彩琢企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，一间于2024年5月30日在中国成立的有限合伙企业，为登记股东的股东之一 「天津优泽」指天津优泽企业管理咨询有限公司，一间于2024年 5月28日根据中国法律注册成立的有限公司，为 天津彩诚及天津彩琢的普通合伙人 –29–「美元」指美元，美利坚合众国法定货币「外商独资企业」指天津猫眼微影科技有限公司，一间于2018年2月5日根据中国法律注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 「%」指百分比承董事会命猫眼娱乐执行董事郑志昊香港，2024年7月15日于本公告日期，本公司董事会包括执行董事郑志昊先生；非执行董事王长田先生、李晓萍女士、王牮女士、孙忠怀先生、陈少晖先生及唐立淳先生；及独立非执行 董事汪华先生、陈尚伟先生、尹红先生及刘琳女士。 –30–