须予披露交易 - 订立与乾法选煤系统有关的建设运营承包合同

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 SOUTHGOBI RESOURCES LTD.南戈壁资源有限公司*（根据加拿大英属哥伦比亚法例存续的有限公司）（香港股份代号︰1878）（多伦多证券交易所创业板股份代号︰SGQ）须予披露交易订立与干法选煤系统有关的建设运营承包合同绪言 董事会谨此宣布，于 2024 年 7 月 15 日，本公司的蒙古全资附属公司 Southgobi Sands LLC（「SGS」）与唐山神州机械集团有限公司（「唐山神州」）订立建设运营承包合同（「BOT 协议」）。据此，唐山神州负责本公司于蒙古敖包特陶勒盖煤矿的新干法选煤系统的组建、营运及质量管理，包括 CZM1000 超级干选主机及 IDS2400A 智能干选机等关键设备（统称「干法选煤系统」）。该系统将成为与本公司现有干选厂独立运营的厂房。唐山神州亦负责干法选煤系统所有相关设施（「相关设施」）的建设。根据 BOT 协议，SGS有权监督及管理煤炭品质保证及营运的整体工作，包括但不限于对营运安全、生产计划及运营管理工作进行监督及管理。 *仅供识别1本公司于 BOT 协议期间应付的总代价约为人民币 7900 万元（相当于约 8490万港元或 1090万美元）（「代价」），连同若干按加工量计算的额外费用（详情见下文）。根据 BOT 协议所载条款，BOT 协议将自 2024年 7月 15日起至 2029 年 10 月 1 日止期间生效。 上市规则的涵义 由于有关 BOT 协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过 5% 但低于 25%，根据上市规则第 14 章，订立 BOT 协议构成本公司的须予披露交易，因此须遵守申报及公告规定。概无董事于 BOT 协议中拥有任何重大权益，亦无董事须就批准 BOT 协议的董事会决议案放弃投票。 绪言 董事会谨此宣布，于 2024年 7月 15日，本公司的蒙古全资附属公司SGS与唐山神州订立BOT协议。据此，唐山神州负责本公司于蒙古敖包特陶勒盖煤矿的新干法选煤系统的组建、营运及质量管理。唐山神州亦负责所有相关设施的建设。根据 BOT 协议，SGS有权监督及管理煤炭品质保证及营运的整体工作，包括但不限于对营运安全、生产计划及运营管理工作进行监督及管理。 本公司于 BOT 协议期间应付的总代价约为人民币 7900 万元（相当于约 8490万港元或 1090万美元）。根据 BOT 协议所载条款，BOT 协议预期将自 2024年 7月 15日起至 2029 年 10 月 1日止期间生效。 2BOT协议的主要条款 日期 2024年7月15日 订约方 (1) Southgobi Sands LLC；及 (2)唐山神州机械集团有限公司 据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，唐山神州及其各自的最终实益拥有人各自为本公司的独立第三方，可维持公平原则。 工作范围 根据 BOT协议的条款，唐山神州的主要职责包括： i. 干法选煤系统及相关设施的工程勘察、设计、施工、设备供应、运输及安装； ii. 干法选煤系统试产、调试及技术服务； iii. 干法选煤系统的营运、维护、质量管理及安全防护；及 iv. 根据 SGS 的要求在蒙古设置运营机构和人员，调配生产人员，并将组织架构报送 SGS 备案、监督及检查（统称为「协议项目」）。 协议项目的工期预期为三(3)个月，经 SGS 质量检查验收后方为完成。双方签署书面验收文件后，唐山神州方可开始正式生产及运营。 生产及运营期限（「生产及运营期限」）为自初始生产及运营之日起计五(5)年。 3代价 协定的代价为人民币7900万元，其中包括： i. 人民币 1300万元（相当于约 1400万港元或 180万美元）作为预付款项（「预付款项」） 按以下时间表支付： a) 人民币 300万元将于签订日期支付； b) 人民币 400万元将于签订后十(10)日内支付； c) 人民币 300万元将于主要设备运抵蒙古后十(10)日内支付；及 d) 人民币 300万元将于所有设备及设施竣工及安装，并经 SGS验收后十(10)日内支付。 ii. 人民币 6600 万元（相当于约 7090 万港元或 900 万美元）的固定费用，按如下逐年递减的方式支付： a) 第一年：人民币 1480万元（相当于约 1590万港元或 200万美元）； b) 第二年：人民币 1400万元（相当于约 1500万港元或 190万美元）； c) 第三年：人民币 1320万元（相当于约 1420万港元或 180万美元）； d) 第四年：人民币 1240万元（相当于约 1330万港元或 170万美元）；及 e) 第五年：人民币 1160万元（相当于约 1250万港元或 160万美元）。 自运营第四年（自第三十七个月）起，该预付款项可以每月人民币100万元按已加工量计算的费用（「按量计费」），直至该预付款项全部抵销为止； 按量计费根据唐山神州干法选煤系统的运行情况计算，包括工资、保险、管理费及材料等所有相关成本。该等成本按原煤皮带秤计量，每月按人民币12.3元╱吨（不包括增值税）结算。每年按以下分档计费标准进行调整： a) ≤150万吨╱年：人民币 13.0元╱吨； b) >150至 ≤300万吨╱年：人民币 12.5元╱吨； c) >300至 ≤450万吨╱年：人民币 12.0元╱吨；及 4d) >450万吨╱年：人民币 11.5元╱吨。 厘定代价的基准 代价乃经评估下列因素后厘定：(i)唐?神州与本公司于现有干法选煤加工厂合作的过往经验； (ii)唐?神州于干法选煤加工方面的经验、能力及市场地位适合本公司的业务；及(iii)根据唐 ?神州曾签订与新干法选煤系统规模及复杂程度相当的类似建设工程的协议条款厘定协议项 目的预期范围、复杂程度及质量。 因此，本公司认为代价乃根据正常商业条款按公平基准厘定。董事认为将发行的代价属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。 有关唐?神州的资料 唐?神州总部位于中国河北省唐山市，主要从事干法选煤设备的研发、制造、施工及安装，由李功民先生及李姗女士分别持有其66.7%及33.3%股权。 唐?神州成立于2001年，注册资本为人民币9000万元，于先进大型机械制造设备制造及施工方面拥有丰富经验。唐?神州被认定为一家国家高新技术企业，经营范围包括(i)乾式选煤技术新工艺；(ii)新设备研发；(iii)选煤工程设计与咨询；及(iv)选煤设备制造。唐?神州已获得超过100项授权专利，包括产品发明专利及国际专利，包括但不限于「一种煤矿用高效率自动化干法选煤机」、「?种乾式选煤筛分设备及其使用方法」及「一种移动式乾式选煤除尘机」。 5有关 SGS的资料 SGS 为本公司的全资附属公司，根据蒙古法律注册成立，主要在蒙古从事煤矿开采、矿产开发及勘探业务。SGS持有蒙古开采及勘探许可证及营运旗舰敖包特陶勒盖煤矿。 订立 BOT协议的理由及裨益 本公司是一家综合的煤炭开采、开发及贸易公司。SGS 为本公司根据蒙古法律注册成立的全资附属公司，主要在蒙古从事煤炭开采、开发及勘探。 BOT 协议属于本公司煤炭开采的主营业务范围，将有利本公司透过在蒙古充分使用干法选煤系统以扩大其市场占有率，同时增加本公司收入和盈利。干法选煤系统将提高甄选能力及改善分选过程的精确度，从而进一步提高洗选煤的品质。BOT 协议将对本公司增加当地社区的影响力以及提升整体采矿能力有着重要的意义，符合本公司的发展战略。BOT 协议的运作将使本公司能够充分利用自身的管理及技术人员资源优势，提高煤炭加工效率，优化产品质量及改善生产线的整体性能，从而提升本公司的竞争力及可持续发展能力。 BOT 协议的条款由订约各方经公平磋商后厘定。经考虑上述所有理由后，董事（包括独立非执行董事）认为 BOT 协议符合本公司的整体业务方向，且 BOT 协议的条款按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 由于有关 BOT 协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过 5% 但低于 25%，根据上市规则第 14 章，订立 BOT 协议构成本公司的须予披露交易，因此须遵守申报及公告规定。概无董事于 BOT 协议中拥有任何重大权益，亦无董事须就批准 BOT 协议的董事会决议案放弃投票。 6股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。 释义 「协议项目」 指 根据 BOT协议条款商定的总工程范围 「董事会」指董事会 「BOT协议」 指 SGS 与唐山神州就敖包特陶勒盖煤矿干法选煤系统的 组建、加工、安全及质量管理达成建设-运营-承包合同 「本公司」指南戈壁资源有限公司，一家根据加拿大英属哥伦比亚法例存续的有限公司，其已发行股份在香港联交所主板（股份代号：1878）及多伦多证券交易所创业板（股份代号：SGQ）上市 「代价」 指 SGS应付予唐山神州的人民币 7900万元 「关连人士」指具上市规则赋予该词的涵义 「董事」指本公司董事 「干法选煤系统」 指 用于煤炭升级的全规模干法选煤系统，包括 CZM1000超级干选主机及 IDS2400A智能干选机的关键设备 「港元」指港元，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区 「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士且与彼等并无关连之人士 「上市规则」指联交所证券上市规则 「敖包特陶勒盖煤矿」指本公司经营的煤矿，距中蒙边境西伯库伦－策克口岸约40公里并为本公司的旗舰资产 「百分比率」指具上市规则赋予该词的涵义 7「中国」指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 「生产及运营期限」指自初始生产及运营之日起计五年 「相关设施」指支持干法选煤系统运行所需的任何辅助生产系统和设施 「人民币」指人民币，中国法定货币「股份」指本公司股份 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「唐山神州」指唐山神州机械集团有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 「%」指百分比 「美元」指美元，美利坚合众国法定货币「增值税」指增值税承董事会命南戈壁资源有限公司首席董事赫英斌温哥华，2024年7月15日香港，2024年7月15日于本公告日期，本公司执行董事为徐瑞彬先生、朱重临女士及申晨先生;本公司独立非执行董事为赫英斌先生、权锦兰女士及蔡奋强先生；本公司非执行董事为高柱先生及温在祥先生。 8前瞻性陈述 本公告所载并非当前或过往真实信息的若干资料构成适用证券法例所界定之前瞻性陈述或信息（统称「前瞻性陈述」），例如与 BOT 协议有关的资料，包括协议项目的工期、协议项下将产生的劳动力和材料成本以及加工费。前瞻性陈述经常使用「预计」、「计划」、「预期」、「推算」、「有意」、「相信」、「可能」、「应该」、「寻求」、「极可能」、 「估计」等词汇及其它类似用词或表述，来表达若干事件或情况「可能会」或「将会」发生。 前瞻性陈述乃根据若干因素及假设作出，包括（除其他事项外）意外施工延误、劳动力和材料可用性、劳动力和材料成本的未来变动、干法选煤系统处理的煤炭年吨数，以及其他可能导致实际发生的类似因素，结果与本公司目前预期的存在重大差异。实际结果可能有别于前瞻性陈述。建议读者不应过分倚赖前瞻性陈述，有关陈述仅截至本公告日期为止，亦不应就截至任何其他日期倚赖有关信息。本公司可以选择，除非法律规定的要求，否则它没有义务也不承诺就任何新信息、进一步事件或在任何特定时间的其他情况下，更新或修改任何前瞻性陈述。涉及可能使实际结果与该等前瞻性陈述出现重大差异的因素的其他信息载于本公司提交予加拿大证券监管当局存档的文件系统以及香港披露易提供上市发行人按监管规定存档 及披露资讯的网站内，可分别于 SEDAR+的网站 www.sedarplus.ca 及披露易的网站www.hkexnews.hk内获取。 9