平安好医生董事会提名及薪酬委员会工作细则

定义

在本工作细则内：

提名及薪酬委员会指按董事会决议根据本工作细则设立的提名及薪酬委员会；

董事会指本公司的董事会；

首席执行官指董事会不时委任的负责公司管理的本公司高级管理人员；

本公司指平安健康医疗科技有限公司(PING AN HEALTHCARE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED)；

公司秘书指本公司联席公司秘书；

董事指董事会的成员；

本集团指本公司、其附属公司及其运营实体；

运营实体指本公司根据合约安排在中国境内控制的运营实体；

上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）；

高级管理人员指本公司首席执行官、总经理、副总经理、财务负责人，以及经董事会不时确定为本公司高级管理人员的本集团的任何有关其他职员；

管理层指本集团内履行行政管理职责的任何人；

股东指本公司不时的股东；及

第一章 总则

第一条 为完善公司治理，加强公司董事及高级管理人员队伍建设，建立和健全公司董事及高级管理人员的激励机制，根据本公司章程规定，董事会特设立提名及薪酬委员会（以下简称「委员会」），并制定本工作细则。

第二条 委员会由董事会授权，在本工作细则规定的范围内开展工作，并在不违背委员会职责的一般性原则下，委员会须向董事会汇报（法律或监管限制所限的除外）。

第二章 人员组成

第三条 委员会成员由公司董事组成，由董事会选举产生。人数不少於三人，其中大多数成员须为独立非执行董事，且成员组成应符合公司章程及相关监管要求。

第四条 委员会设主席一名，主席应由独立非执行董事担任，由委员会成员过半数推举产生。

第五条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条的有关规定补足委员人数，但委员会多数成员仍须为独立非执行董事。

第六条 委员会设会议秘书一名（通常为公司秘书担任），委员会可不时委任具备合适资历及经验的任何其他人士作为委员会秘书。委员会秘书应负责记录委员会所作建议，确保会议纪要的记录及其在委员会与公司的永久存档。

第七条 董事会办公室负责提名及薪酬委员会日常工作联系和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 提名及薪酬委员会的主要职责权限如下：

提名职责：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年一次对董事会及董事会下属委员会的架构、规模和组成（包括但不限於技能、知识、经验等）和任何建议的变更向董事会提出建议；

（二） 适时检讨董事会及董事会下属委员会的架构、规模和组成，并就任何为配合公司策略而拟对董事会及董事会下属委员会做出的变动提出建议；

（三） 拟定并审阅董事会成员多元化政策，并且编制在於企业管制报告内关於多元化政策的适当披露内容；

（四） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（五） 研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，在法律法规许可的范围内物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选，对候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进行初步评审；根据初步评审结果，在徵求被提名人对提名的同意後，提名有关人士出任董事或高级管理人员就此向董事会提供意见，并根据董事会的决定和反馈意见进行其他後续工作；

（六） 评估独立非执行董事的独立性；

（七） 就董事委任和重新委任以及董事（尤其是董事长及首席执行官）继任计划向董事会提出建议；及

（八） 董事会授权的其他与提名有关事宜。

薪酬职责：

（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而且具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

（三） 依据董事会授权，厘订全体执行董事、非执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括金钱利益、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、须付出的时间及董事和高级管理人员的职责以及本集团其他职位的雇佣条件；

（六） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；

（七） 检讨及批准因董事及高级管理人员行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；

（八） 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；

（九） 每年审核委员会绩效、定期评价职权范围的适用情况，并向董事会提出修改建议；定期向公司董事会汇报；

（十） 在必要和适当时，委员会可授权相关董事或高级管理人员执行部分已经由委员会根据职责作出的决策；及

（十一） 董事会授权的其他与薪酬有关事宜。

第九条 委员会在履行於本工作细则项下的职权时，应当：

（一） 就其关於其他执行董事及高级管理人员的薪酬建议，谘询董事长和╱或首席执行官的意见；

（二） 确定为成功运营本集团而吸引及挽留和激励高素质执行董事及高级管理人员所需的薪酬待遇，但应避免支付过

多薪酬；

（三） 确保薪酬中与绩效有关的部分占执行董事总体薪酬待遇的相当比例，旨在执行董事的利益与股东的利益一致，并向董事给予奖励以激励其实现最佳表现；确保本集团向董事或高级管理人员提供和授予的任何购股权（如有）符合上市规则第十七章的规定（如适用）。

第十条 在不损害本工作细则所列委员会职责一般性的情况下，委员会应：

（一） 不时对本公司的股权激励计划或其他激励计划（如有）（以下简称「股权激励计划」）进行其认为必要的修改；

（二） 确定股权激励计划下每批次股票期权的授予总量及每批次的行权价格；

（三） 依据董事会给予提名及薪酬委员会的授权，确定向公司董事及高级管理人员相应授予的股票期权数以及相关非金钱利益；

（四） 确定与授予给公司董事及高级管理人员的股票期权有关的所有事宜，包括但不限於与授予、生效、失效、行权、处置及回购；

（五） 与本公司为雇员、高级管理人员或董事的利益而设立的任何雇员股权激励计划（如有）的受托人进行联络；

（六） 不时检讨执行董事服务合约的条款；及

（七） 就编制董事会致股东的薪酬报告（如有）向董事会提供建议。

第四章 议事规则

第十一条 委员会主席组织召开的各种会议的法定人数应为委员会成员半数以上。委员会应在半数以上成员出席且其中应当至少包含一名独立非执行董事的情况下，才可投票通过决议。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 委员会每年应至少召开一次会议。可采取电视会议或电话会议等方式召开并可采取通讯方式进行表决。如有委员无法参加会议，可授权委托其他委员参加，并代为履行职责。委员会主席应设定年度日程和总体议程安排。

第十三条 在委员会主席或过半数委员会成员的提议下，应由委员会主席召集会议。

第十四条 除非另有约定，每次召开会议的地点、时间、日期和讨论议程，应以书面形式，通过传真和电子邮件，在会议召开前五个工作日通知全体委员会成员和其他与会人员，临时召开的委员会会议可不受此时间限制，但应确保委员会成员有足够的时间阅读会议文件。

第十五条 委员会应响应公司董事长、首席执行官的建议，并可授权这些管理人员行使委员会认为恰当的职责。

第十六条 委员会应获得充足资源以履行其职责。委员会获董事会授权，在其认为必要的时候由本公司付费取得外部独立专业意见，并确保具有相关经验和专长的外部人员参加有关事宜的讨论。

第十七条 委员会秘书应记录所有委员会会议召开的进程和决议，包括所有出席人员的姓名。

第十八条 会议纪要应分发给全体委员会成员。在没有利益冲突的情况下，会议结果也可供任何董事经合理通知後进行查阅。委员会的会议记录应充分详细的记录委员会审议的事项和做出的决定，包括成员提出的关注或表达的不同意见。该等记录稿和最後定稿应提交委员会全体成员，供其在会议之後的合理时间内发表意见及备存。分发给公司管理人员或其他员工的会议纪要中，不应包含有关董事长、首席执行官或高级管理人员薪酬或绩效的秘密内容，此类信息应视为委员会的内部机密。委员会采纳的专业顾问建议可视为会议纪要的初稿。

第十九条 委员会会议通过的表决结果，应以书面形式报本公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条 委员会主席（或其缺席的情况下，其正式委任的代表）应出席本公司的股东周年大会，并准备在会上回答股东关於提名及薪酬委员会活动的任何问题。

第五章 附则

第二十二条 本工作细则由董事会审议通过，自本公司首次於香港发行股票并於联交所上市之日起生效并施行。

第二十三条 委员会应按要求在本公司及联交所网站上公布本职权范围书，解释其角色及董事会转授其的权利。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按有关适用法律、法规、规范性文件、上市规则和公司章程以及有关协议的规定执行；本工作细则如与日後颁布的适用法律、法规、规范性文件、上市规则或经合法程序修改後的公司章程相抵触时，按有关适用法律、法规、规范性文件、上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，由董事会通过。

第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。