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公告1. 华泰金融控股(香港)有限公司代表浙江苍南仪表集团股份有限公司作出以每股H股22.00港元的价格回购全部已发行H股的有条件现金要约;及2. 建议本公司H股自香港联合交易所有限公司自愿退市

2021-03-12 00:00:00

背景

兹提述本公司根据收购守则规则3.7就可能股份回购要约及H股退市作出的日期为2021年2月5日的公告。

本公司已于2021年2月5日举行董事会会议,董事会已决议(其中包括),本公司将在遵守收购守则及股份回购守则规定的情况下,回购本公司股本中全部已发行H股。倘股份回购要约落实并成为无条件,被本公司回购的该等H股将被注销,而本公司的H股将依据收购守则、股份回购守则及上市规则自联交所退市。股份回购要约连同自愿退市须待本公告内所载多项条件获达成后方可作实,包括于临时股东大会及类别股东大会上通过批准股份回购要约及自愿退市的决议案。董事认为,股份回购要约符合本公司及其股东的整体最佳利益。

于本公告日期,各内资股股东已以本公司为受益人作出不可撤销承诺,据此,彼等各自不可撤销地同意及向本公司承诺,(其中包括)倘本公司作出股份回购要约,毋须向有关内资股股东提呈要约,即使向内资股股东提呈要约,彼将不会接受该要约。鑑于所有内资股股东已订立该等不可撤销承诺,内资股股东将不获提出可比要约,本公司已向执行人员申请豁免遵守收购守则规则14的规定。股份回购要约的代价

华泰将代表本公司并依据收购守则,以下列基准按将根据收购守则刊发的要约文件内所载条款作出股份回购要约:

就每股要约股份

..............................................................................现金22.00港元

本公司的股权情况

于本公告日期,除本公司董事、监事及高级管理层或在有关监事的指示下持有的任何内资股(即由华实有限合伙持有的内资股(定义见下文))外,本公司及其一致行动人士(包括董事)并无持有、拥有、控制或可指示任何股份或本公司的投票权或任何其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

于本公告日期,本公司拥有17,901,167股已发行H股。于本公告日期,本公司并无可转换为H股或赋予权利要求发行H股的其他发行在外的证券、购股权、认股权证或衍生工具,且并无其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。鉴于并无本公司的一致行动人士(包括董事)拥有任何H股,股份回购要约将涉及合共17,901,167股H股。

于本公告日期,本公司拥有51,890,000股已发行内资股。经计及董事、监事、高级管理层或及其任何一致行动人士持有的32,548,700股内资股,分别占内资股总数的约62.73%及本公司已发行股本总数的约46.64%,该等32,548,700股内资股的持有人将于内资股类别股东大会及临时股东大会上放弃投票,而合共19,341,300股内资股(约占本公司内资股总数37.28%及已发行股本总数27.71%)仍将合资格在内资股类别股东大会及临时股东大会上投票。

本公司的意向

本公司拟根据股份回购要约回购H股,并将其H股自联交所退市。于H股退市后,本公司拟维持其现有主要业务活动,即制造及销售多种工业及商用燃气流量计。儘管有上文所述,但本公司尚未物色到任何投资或商业机会,亦并无就向本集团注入资产或业务或处置本集团的资产或业务与任何第三方进行任何讨论或磋商。

本公司并不拟对本集团的现有营运及业务作出重大变动,包括重新配置任何固定资产(于日常业务过程中进行者除外)。本公司并无计划于退市完成后解僱本集团任何僱员或人员,或对本集团的管理层作出任何重大变动。然而,依照对本集团业务及财务状况的相关评估结果而定,本公司保留作出其认为对本集团业务及营运而言属必要或适当的任何变动的权利。

寄发要约文件

本公司拟在要约文件中载列(其中包括):(i)股份回购要约及自愿退市的详情(包括股份回购要约及自愿退市的预期时间表及条款);及(ii)嘉林资本就股份回购要约及自愿退市发出的意见函,连同相关接纳及转让表格。要约文件(连同临时股东大会及类别股东大会通告)将由本公司根据收购守则于本公告日期起计21日内或执行人员可能批准的较后日期前刊发及寄发予股东。根据本公司组织章程细则,必须提前45日发出通知方可举行任何临时股东大会或类别股东大会。独立财务顾问

嘉林资本为一家从事证券及期货条例项下第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团,已获本公司委任为独立财务顾问,以根据收购守则规则2.1就股份回购要约及自愿退市,尤其是就股份回购要约是否公平合理以及是否接纳股份回购要约,向独立H股股东提供意见。

根据股份回购守则规则3.3,并无董事及其任何一致行动人士将被视为独立,因此,将不会就此成立独立董事委员会。