有关委任独立非执行董事的补充公告

兹提述泓盈控股有限公司(「本公司」)日期为二零一九年十月四日的公告(「该公告」),内容有关(其中包括)委任周春生博士(「周博士」)为本公司独立非执行董事。除文义另有所指外,本公告所采用词汇应与该公告所界定者具有相同涵义。

董事会谨此根据上市规则第13.51B(2)条及第13.51(2)条补充有关周博士的以下资料:

本公司于二零一九年十月二十三日获周博士知会,中弘控股股份有限公司(「中弘控股」,一家当时于深圳证券交易所上市的公司,股份代号:000979,且周博士一直担任其独立非执行董事)于二零一八年八月十四日收到中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)发出的《调查通知书》(「调查通知书」)。根据调查通知书》,中弘控股二零一七年财务报告据称载有若干虚假资料,而中国证监会已就该指称进行调查(「中国证监会事件」)。中国证监会于本公告日期并无发佈任何决定。此外,深圳证券交易所于二零一八年九月四日发佈《关于对中弘控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(「深交所决定」)。根据深交所决定,中弘控股发生四起违规事件(「深交所事件」),详情载列如下:

(i)未能通过审批程序及未能遵守及时披露重大交易的责任

中弘控股与三亚鹿回头旅游区开发有限公司及海南新佳旅业开发有限公司于二零一七年十一月三十日订立股份收购框架协议(「框架协议」)。于二零一七年十二月二十八日,根据框架协议的规定,中弘控股已预付收购价人民币6,150,000,000元(「该付款」),相当于中弘控股于二零一六年经审核资产净值约63%。该付款乃由中弘控股的实际控制人作出,惟未经中弘控股的董事会及股东批准,且中弘控股未就该付款作出任何公告。中弘控股之财务总监(亦兼任董事)知悉上述交易,但是未能及时遵守必要报告义务。

(ii)未能于到期时将用于补充营运资金的所得款项归还至指定账户

于二零一七年四月二十七日,中弘控股之董事会及监事会审议通过关于使用部分閒置资金补充中弘控股流动资金的决议。同日,中弘控股自其资金账户中转出人民币2,680,000,000元至其基本账户,用于偿还短期借款资金、支付土地价格、支付债券利息及偿还项目借款。于二零一八年四月二十七日,上述用于补充营运资金的所得款项总额人民币2,578,340,000元已到期但并无归还至指定账户,违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.3.8条,其中规定一次性补充流动资金的期限不得超过12个月。

(iii)延迟披露修订年度业绩预测

根据中弘控股于二零一八年一月三十一日发佈的二零一七年年度业绩预测,二零一七年其股东应占亏损净额为人民币1,000,000,000元。根据中弘控股于二零一八年四月十四日发佈的关于修订二零一七年年度业绩预测的公告(「澄清公告」),二零一七年其股东应占亏损净额为人民币2,480,000,000元。深圳证券交易所认为,澄清公告的发佈存在严重延误。

(iv)未能及时遵守有关重大行政处罚的披露责任

于二零一七年九月十九日,中弘控股全资附属公司海南如意岛旅游度假投资有限公司(「海南如意」)接获海口市海洋和渔业局的行政决定(市海渔海监执处罚2017010号),据此海南如意被处罚款人民币37,330,000元。海南如意已于二零一七年十一月三十日付清全部罚款。中弘控股未能及时就上述事项遵守必要的披露责任。

考虑上文所述,深圳证券交易所决定(i)对中弘控股予以公开谴责的处分;(ii)对中弘控股当时的实际控制人、董事长及财务总监(亦兼任董事)分别予以公开谴责的处分;及(iii)对中弘控股当时的若干董事及监事予以通报批评的处分,而周博士并非批评对象。就董事会所知、所悉及所信,周博士并无参与中弘控股的日常管理,亦未受到深圳证券交易所及中国证监会的任何谴责、行政处罚或批评。

董事会认为,周博士于香港及中国上市公司的丰富管理经验将长期有效地促进本公司的业务发展。特别是,董事会认为,据董事会所深知、尽悉及确信,中国证监会事件及深交所事件(统称「该等事件」)不会影响周博士担任独立非执行董事的适宜性,原因在于(i)周博士并无被深交所就深交所事件处以公开谴责或受到通报批评;(ii)周博士并无参与中弘控股的日常管理,亦未受到深圳证券交易所及中国证监会的任何谴责、行政处罚或批评;(iii)周博士概无错误作为导致该等事件;(iv)该等事件不会损害周博士的品格及诚信;(v)于本公告日期,周博士并不知悉由于该等事件而已或将会遭提起任何实际或潜在的索偿。

除上文所披露作为中弘控股的独立非执行董事及该公告所披露者外,于该公告日期,周博士曾为传化智联股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股份代号:002010)、国盛金融控股集团股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股份代号:002670)、昆吾九鼎投资控股股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:600053)之独立非执行董事及南大傲拓科技江苏股份有限公司(全国中小企业股份转让系统有限责任公司上市公司,股份代号:834876)之董事以及乐山市商业银行之独立董事。周博士自二零一三年六月至二零一九年八月为绿领控股集团有限公司(联交所上市公司,股份代号:61)之独立非执行董事。

除上文所披露者外,周博士于该公告日期前的过去三年并无于证券于香港或海外上市的任何公众公司担任任何董事职位。

根据周博士仍担任董事之上市公司的年报,周博士于相关公司出席会议(包括委员会、董事会及股东大会)方面拥有良好的往绩记录。基于周博士在该等上市公司会议上的良好出席记录、彼于该等公司担任的职务多数为非执行性质,以及彼于香港及中国上市公司的丰富管理经验,董事(周博士除外)认为,周博士将有足够的时间来履行其作为独立非执行董事的职责。

除上文所披露者外,(a)概无根据上市规则第13.51(2)条规定须予披露的其他资料且并无与周博士获委任有关的其他事项需提请股东垂注;及(b)该公告所披露的所有其他资料均保持不变。