联合公告(1)买卖泓盈控股有限公司之股份；(2)华泰金融控股（香港）有限公司为及代表要约人就收购泓盈控股有限公司之全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）作出无条件强制性现金要约；(3)成立独立董事委员会；(4)委任独立财务顾问；及(5)恢复买卖

买卖协议

本公司获卖方告知,于二零一九年八月八日(交易时段后),要约人(作为买方)及要约人担保人(作为买方之担保人)与卖方及卖方担保人(作为卖方之担保人)订立买卖协议,据此,要约人已同意收购而卖方已同意出售销售股份,占本公司于本联合公告日期全部已发行股本总额75%,总代价为420,000,000港元(相当于每股销售股份约2.1212港元),该代价乃由卖方与要约人经计及(其中包括)以下因素后公平磋商釐定:本集团于二零一九年三月三十一日的经审核综合资产净值、本集团的经营业绩及已销售股份应占的控制权溢价(与本集团于二零一九年三月三十一日的经审核综合资产净值相比)。完成不附带任何条件,并于二零一九年八月十二日落实。

无条件强制性现金要约

紧接完成前,要约人及其一致行动人士并无持有、拥有、控制或操纵任何投票权或涉及本公司股份或任何其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)之权利。

紧随完成后及于本联合公告日期,要约人及其一致行动人士于198,000,000股股份(占已发行股份75%)中拥有权益。

根据收购守则规则26.1,要约人须就全部已发行股份(要约人及╱或其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外)作出无条件强制性现金要约。

于本联合公告日期,本公司有264,000,000股已发行股份。于本联合公告日期,本公司并无任何可能附有任何权利认购、转换或交换为股份之尚未行使已发行可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具或相关证券(定义见收购守则规则22注释4),亦并无订立任何协议发行有关认股权证、购股权、衍生工具或可转换或交换为股份之证券。计及要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购的198,000,000股股份,合共有66,000,000股股份将受要约规限。

华泰金控将代表要约人遵照收购守则,按根据收购守则将予发出之综合文件所载之条款并按以下基准作出要约,以收购所有要约股份:

就每股要约股份而言.............................现金2.1213港元

每股要约股份2.1213港元之要约价约等于要约人根据买卖协议支付之每股销售股份之购买价,此乃由要约人与卖方经公平磋商后釐定。

要约于所有方面为无条件。要约人拟于要约截止后维持股份于联交所上市。

于本联合公告日期,已发行股份为264,000,000股,其中由要约人及其一致行动人士合共持有198,000,000股。假设要约获要约股份持有人悉数接纳,并按要约股份为66,000,000股及要约价为每股要约股份2.1213港元计算,则要约价值为140,005,800港元。

已就销售股份支付的现金代价乃由(i)华泰金控根据融资协议授出的本金额为230,000,000港元的要约融资A;及(ii)要约人的内部资源190,000,000港元的组合支付。

要约人拟以(i)联合证券根据融资协议授出的本金额为70,000,000港元的要约融资B;及(ii)要约人的内部资源约70,105,000港元的组合为要约项下应付之代价拨付资金。由于联合证券为融资协议项下要约融资B的贷款人,故根据收购守则项下「一致行动」定义的第(9)类,其被推定为与要约人就要约一致行动。要约人就要约委聘之财务顾问华泰金控信纳,要约人有充足财务资源以支付于要约获悉数接纳时所需之资金数目。

作为要约融资的担保,要约人已(其中包括)订立股份质押,据此(其中包括)所有销售股份将根据融资协议质押予华泰金控(作为抵押代理)。

成立独立董事委员会

本公司已根据收购守则规则2.1成立由在要约中并无直接或间接拥有权益的全体独立非执行董事邱仲珩先生、庞锦强先生及卢其钊先生组成之独立董事委员会,以就要约、要约条款是否公平合理及应否接纳要约,向独立股东提供推荐建议。鉴于非执行董事徐女士为卖方股东之一并被视为于要约中拥有重大权益,因此徐女士不会成为独立董事委员会的一部分。

委任独立财务顾问

创陞融资有限公司,根据证券及期货条例可从事第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团,经独立董事委员会批准已获本公司根据收购守则第2.1条委任为独立财务顾问,以就要约,尤其是要约是否属公平合理及是否接纳要约向独立董事委员会提供意见。创陞融资有限公司就要约致独立董事委员会的意见函件将载入本公司与要约人根据收购守则联合向股东寄发的综合文件内。

寄发综合文件

要约人及本公司之意向为将由要约人与本公司根据收购守则于适当时候联合向股东刊发及寄发有关要约之综合要约及回应文件,当中载列(其中包括)(i)要约之详情(包括要约之预期时间表及条款,并随附接纳及过户表格);(ii)独立董事委员会致独立股东有关要约之推荐建议函件;及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会有关要约之意见函件。根据收购守则规则8.2,综合文件载有(其中包括)要约之条款(连同接纳及过户表格)须于本联合公告日期后21日内或执行人员可能批准之较后日期由要约人或代表要约人寄发予股东。预期综合文件须于二零一九年九月六日或之前寄出。

恢复股份买卖

应本公司之要求,股份已于二零一九年八月九日上午九时正起在联交所暂停买卖,以待刊发本联合公告。本公司已申请于二零一九年八月十九日上午九时正起恢复股份在联交所买卖。

警告

董事强烈建议独立股东不应就要约形成意见,除非及直至彼等已收到并已细阅综合文件(包括独立董事委员会就要约向独立股东提供的推荐建议及独立财务顾问致独立董事委员会的意见函)。

股东及有意投资者于要约期内买卖股份时审慎行事。倘股东及有意投资者对于其状况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问。