有关设备租赁协议的主要交易 - 补充公告及设备租赁协议四

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CENTRAL NEW ENERGY HOLDING GROUP LIMITED 中环新能源控股集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：1735）有关设备租赁协议的 主要交易—补充公告及设备租赁协议四补充公告本公司谨此向本公司股东及有意投资者提供有关出租人及根据设备租赁协议将由本公司确认的使用权资产的相关价值的进一步资料。 由于修订本公司根据设备租赁协议将确认的使用权资产价值，以及根据经修订使用权资产价值重新计算上市规则第14.07条项下有关设备租赁协议项下拟进行 交易的适用百分比率，本公司得知 (i)就设备租赁协议一单独而言； (ii)就设备租赁协议三单独而言；及 (iii)该等设备租赁协议项下拟进行交易的最高适用百分 比率在合并计算后超过 5%但低于25%。就此，本公司谨此澄清，订立 (i)就设备租赁协议一单独而言； (ii)就设备租赁协议三单独而言；及 (iii)该等设备租赁协 议及其项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易，而非先前于该公告所披露的主要交易。因此，该等交易仅须遵守上市规则第14章项下通知及公告规定，而毋需遵守通函及股东批准规定。因此，本公司谨此澄清，有关设备租赁协议的通函将不会根据该公告原先所述于二零二四年七月二十二日或之前寄发予股东。 设备租赁协议四 于二零二四年七月十二日（交易时段后），承租人与出租人订立设备租赁协议四，据此，出租人同意向承租人出租租赁设备四。 –1–上市规则的涵义 根据香港财务报告准则第16号，由于订立设备租赁协议四，本集团应在其综合财务报表中确认使用权资产的相关价值。因此，根据上市规则第 14.04 (1) (a)条，设备租赁协议四项下拟进行的交易将被视为本集团所收购资产。 由于新设备租赁协议各自项下拟进行交易构成承租人与同一出租人于12个月内 订立的一系列交易，且新租赁设备拟用于同一项目下的光伏电池生产，故根据上市规则第14.22条，该等交易须合并计算，犹如该等交易为一项交易。 由于上市规则第14.07条项下有关新设备租赁协议项下拟进行交易的一项适用百分比率（当基于本集团根据香港财务报告准则第16号将予确认的各项使用权资产的估计价值合并计算时）超过25%但全部适用百分比率均低于100%，故根据上市规则第14章，订立新设备租赁协议以及其项下拟进行交易构成本公司的一项主要交易，并因此须遵守通知、公告、通函及股东批准规定。 据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于新设备租赁协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，或倘若本公司将召开股东大会以批准新设备租赁协议项下拟进行的交易，股东亦无须放弃投票。本公司已获一名股东Central Culture Resource Group Limited（由本公司执行董事、董事会主席兼行政总裁余竹云先生全资拥有的公司，于本公告日期持有2890378320股股份，相当于本公司全部已发行股本的约68.43%）作出有关新设备租赁协议项下拟进行 交易的书面批准。因此，根据上市规则第14.44条，本公司获豁免召开股东大会以批准新设备租赁协议项下拟进行交易。 一份载有（其中包括）(i)新设备租赁协议及其项下拟进行交易的进一步资料； 及 (ii)根据上市规则须披露的其他资料的通函，预期将于二零二四年八月二日或之前寄发予股东。 –2–补充公告兹提述中环新能源控股集团有限公司日期为二零二四年六月二十八日的公告（「该公告」），内容有关中环（桐城）新能源科技有限公司（作为承租人）与桐城市天正新能源有限公司（作为出租人）订立设备租赁协议。除另有界定者外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 本公司谨此向本公司股东及有意投资者提供以下进一步资料： 诚如该公告所述，出租人为一家于中国成立的有限公司，由桐城经济技术开发区管理委员会全资拥有。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，桐城经济技术开发区管理委员会为桐城市人民政府下属事业单位。 根据香港财务报告准则第16号，由于订立设备租赁协议，本集团应于其综合财务报表确认使用权资产的相关价值。本公司将根据设备租赁协议确认的使用权资产价值总额约人民币799460000元（相当于约855422200港元），相等于以下各项的总和： (i) 受设备租赁协议一规限的使用权资产的价值为约人民币 270575000元（相当于约289515250港元），于计算时已采用每年3.99%的估计增量借款利率作为贴现率； (ii) 受设备租赁协议二规限的使用权资产的价值为约人民币 156967000元（相当于约167954690港元），于计算时已采用每年3.98%的估计增量借款利率作为贴现率；及(iii) 受设备租赁协议三规限的使用权资产的价值为约人民币 371918000元（相当于约397952260港元），于计算时已采用每年3.88%的估计增量借款利率作为贴现率。 经与本公司核数师讨论后，本公司根据设备租赁协议确认的上述使用权资产价值已作出修订。因此，本公司已根据经修订使用权资产价值重新计算上市规则第 14.07条项下有关设备租赁协议项下拟进行交易的适用百分比率，并得知 (i)就设备 租赁协议一单独而言； (ii)就设备租赁协议三单独而言；及 (iii)该等设备租赁协议 项下拟进行交易的最高适用百分比率在合并计算后超过5%但低于25%。就此，本– 3 –公司谨此澄清，订立 (i)就设备租赁协议一单独而言； (ii)就设备租赁协议三单独而言；及 (iii)该等设备租赁协议及其项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易，而非先前于该公告所披露的主要交易。因此，该等交易仅须遵守上市规则第14章项下通知及公告规定，而毋需遵守通函及股东批准规定。因此，本公司谨此澄清，有关设备租赁协议的通函将不会根据该公告原先所述于二零二四年七月二十二日或之前寄发予股东。 除上述所披露者外，该公告所载所有其他资料及内容均维持不变。 设备租赁协议四 于二零二四年七月十二日（交易时段后），承租人与出租人订立设备租赁协议（「设备租赁协议四」），据此，出租人同意向承租人出租若干租赁设备（「租赁设备四」）。 设备租赁协议四的主要条款概述如下： 日期：二零二四年七月十二日 订约方 ： (i)出租人；及 (ii)承租人 租赁物：租赁设备四，即用于光伏电池生产的共21种设备，包括但不限于硼扩散设备、前膜设备、后膜设备、硼扩 散自动化设备、前膜自动化设备及后膜自动化设备 预租期：由二零二四年六月二十日至二零二四年九月二十日 租赁期：由二零二四年九月二十日至二零二九年九月二十日，为期60个月 租金的计算及支付：于预租期及租赁期内，承租人根据设备租赁协议四应付出租人的租金为人民币123645908.90元（相当于约 132301122.52港元），应由承租人按照设备租赁协议 四随附的预计租金支付时间表，于二零二四年六月二十日及其后分20期每三个月向出租人支付（包括于二零二四年九月二十日支付的第一期付款）。 –4–租赁物的使用：租赁期内，承租人有权管有及使用租赁设备四。除非承租人有任何违约行为，否则出租人不得干涉承租人对租赁设备四的合法管有及使用。 租赁物的购回权：租赁期满后，承租人有权通过向出租人支付人民币 100元，向出租人购买租赁设备四，该金额应与最后 一期租金一并支付，前提是承租人根据设备租赁协议四应向出租人支付的全部租金已全数结清。于履行设备租赁协议四项下的义务并结清全部应付款项后，承租人将取得租赁设备四的全部权利。 终止：根据承租人的经营所需，承租人可通过向出租人发出 15天事先书面通知，终止设备租赁协议四，而毋须承担任何责任。 承租人根据设备租赁协议四应付出租人的代价乃由承租人与出租人经公平磋商后厘定，并参考（其中包括）(i)租赁设备四的资产净值； (ii)租赁设备四的市价； 及 (iii)溢价不超过3%的租赁比率计算。 本集团将使用其内部资源支付承租人于设备租赁协议四项下的应付代价。 有关承租人的资料 承租人为一家于中国成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司。承租人主要从事（其中包括）新能源技术研发以及电池和光伏设备及组件的制造及销售。 有关出租人的资料 出租人为一家于中国成立的有限公司。据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，出租人由桐城经济技术开发区管理委员会全资拥有，该委员会为桐城市人民政府下属事业单位。出租人主要从事（其中包括）光伏设备及组件的制造及销售。 –5–据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，出租人及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士且与其概无关连的第三方。 订立设备租赁协议四的理由及裨益 本集团主要从事 ( i )绿色建筑及建筑相关业务； ( i i )新能源及工程、采购及建筑； (iii)智慧能源管理服务； (iv)健康及医疗；及 (v)餐饮供应链业务。 诚如二零二四年四月二十四日刊发的本公司年报所披露，本集团将继续在桐城市寻求新绿色能源商机并发展其光伏电池及组件供应业务。由于设备租赁协议四项下拟租赁的租赁设备四主要用于在桐城市生产光伏电池，对本集团的光伏电池制造及销售业务至关重要。董事相信，从长远来看，订立设备租赁协议四将增强收入基础及财务表现，继而提高股东回报。此外，董事亦认为，订立设备租赁协议四将使本集团能够立即将租赁设备四用于其业务营运，避免即时耗尽其现金资源来支付租赁设备四的全额付款，可缓解本集团的现金流状况。 董事认为，设备租赁协议四的条款（包括但不限于承租人应付出租人的代价）属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 根据香港财务报告准则第16号，由于订立设备租赁协议四，本集团应在其综合财务报表中确认使用权资产的相关价值。本公司将根据设备租赁协议确认的使用权资产价值总额约人民币114130000元（相当于约122119100港元）。于计算时已采用每年 3.88%的估计增量借款利率作为贴现率。因此，根据上市规则第 14.04 (1) (a)条，设备租赁协议四项下拟进行的交易将被视为本集团所收购资产。 由于设备租赁协议四及设备租赁协议（统称为「新设备租赁协议」）各自项下拟进行 交易构成承租人与同一出租人于12个月内订立的一系列交易，且租赁设备四及租赁设备（统称为「新租赁设备」）拟用于同一项目下的光伏电池生产，故根据上市规 则第14.22条，该等交易须合并计算，犹如该等交易为一项交易。 –6–由于上市规则第14.07条项下有关新设备租赁协议项下拟进行交易的一项适用百分 比率（当基于本集团根据香港财务报告准则第16号将予确认的各项使用权资产的估计价值合并计算时）超过25%但全部适用百分比率均低于100%，故根据上市规 则第14章，订立新设备租赁协议以及其项下拟进行交易构成本公司的一项主要交易，并因此须遵守通知、公告、通函及股东批准规定。 据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于新设备租赁协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，或倘若本公司将召开股东大会以批准新设备租赁协议项下拟进行的交易，股东亦无须放弃投票。本公司已获一名股东Central Culture Resource Group Limited（由本公司执行董事、董事会主席兼行政总裁余竹云先生全资拥有的公司，于本公告日期持有2890378320股股份，相当于本公司全部已发行股本的约68.43%）作出有关新设备租赁协议项下拟进行交易的书面批准。因此，根据上市规则第14.44条，本公司获豁免召开股东大会以批准新设备租赁协议项下拟进行交易。 一份载有（ 其中包括）( i )新设备租赁协议及其项下拟进行交易的进一步资料； 及 (ii)根据上市规则须披露的其他资料的通函，预期将于二零二四年八月二日或之前寄发予股东。 承董事会命中环新能源控股集团有限公司 主席、行政总裁兼执行董事余竹云香港，二零二四年七月十二日于本公告日期，执行董事为余竹云先生（主席兼行政总裁）及李梦琳先生；非执行董事为乔晓戈先生及朱玉娟女士；及独立非执行董事为李祥林博士、王文星先生及周春生博士。 就本公告而言，人民币以人民币1元兑1.07港元的汇率换算为港元。 –7–