有关设备租赁协议的主要交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CENTRAL NEW ENERGY HOLDING GROUP LIMITED 中环新能源控股集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：1735）有关设备租赁协议的主要交易设备租赁协议 于二零二四年六月二十八日（交易时段后），承租人（本公司间接全资附属公司）与出租人订立设备租赁协议，据此，出租人同意向承租人出租租赁设备。 上市规则的涵义 根据香港财务报告准则第16号，由于订立设备租赁协议，本集团应在其综合财务报表中确认使用权资产的相关价值。因此，根据上市规则第 14.04 (1) (a)条，设备租赁协议项下拟进行的交易将被视为本集团收购资产。 由于各份设备租赁协议项下拟进行的交易预计将在12个月内进行，且设备租赁协议由承租人与同一出租人订立，租赁设备拟用于同一项目下的光伏电池生产，故根据上市规则第14.22条，该等交易须合并计算，犹如该等交易为一项交易。 由于上市规则第14.07条项下有关设备租赁协议项下拟进行交易的一项适用百分 比率（当基于本集团根据香港财务报告准则第16号将予确认的各项使用权资产的估计价值合并计算时）超过25%但全部适用百分比率均低于100%，故根据上市规则第14章，订立设备租赁协议以及其项下拟进行交易构成本公司的一项主要交易，并因此须遵守通知、公告、通函及股东批准规定。 –1–据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于设备租赁协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，或倘若本公司将召开股东大会以批准设备租赁协议项下拟进行之交易，股东亦无须放弃投票。本公司已获一名股东Central Culture Resource Group Limited（由本公司执行董事、董事会主席兼行政总裁余竹云先生全资拥有的公司，于本公告日期持有2890378320股股份，相当于本公司全部已发行股本的约68.43%）作出有关设备租赁协议项下拟进行交易的书面批准。因此，根据上市规则第14.44条，本公司获豁免召开股东大会以批准设备租赁协议项下拟进行交易。 一份载有（其中包括）(i)设备租赁协议及其项下拟进行交易的进一步资料；及 (ii)根据上市规则须披露的其他资料之通函预期将于二零二四年七月二十二日或之前寄发予股东。 绪言 于二零二四年六月二十八日（交易时段后），承租人（本公司间接全资附属公司）与出租人订立三份设备租赁协议，据此，出租人同意向承租人出租租赁设备。 设备租赁协议一 设备租赁协议一的主要条款概述如下： 日期：二零二四年六月二十八日 订约方 ： (i) 出租人；及 (ii) 承租人 租赁物：租赁设备一，即用于光伏电池生产的共84种设备，包括但不限于制绒设备、硼扩散设备、磷扩散设备、后膜自动化设备及清洗设备 租赁期：由二零二四年六月二十八日至二零二八年三月二十八日，为期46个月 –2–租金的计算及支付：承租人根据设备租赁协议一应付出租人的总代价应为人民 币288181545.22元（相等于约308354253.39港元），包括： 1.保证金 自设备租赁协议一签订之日起15天内，承租人应向出租人支付保证金人民币12747467.45元（相等于约 13639790.17港元）。承租人已同意，除非承租人向出 租人另行书面申请，否则该保证金将自动抵销并用于结算最后一部分的剩余租金及其他应付款项，惟承租人不得出现任何违约情况（或如有违约发生，则相关违约已获全面补救）。 2.首期付款 在出租人交付租赁设备一之前，承租人应向出租人支付首期付款人民币38242402.34元（相等于约 40919370.50港元）。该首期付款将不计入租金计算。 3.租金 于租赁期内，承租人根据设备租赁协议一应付予出租人的租金为人民币249939142.88元（相等于约 267434882.88港元），应由承租人按照设备租赁协议 一随附的预计租金支付时间表，分17期每三个月向出租人支付（包括于二零二四年六月二十九日支付的第一期付款）。 租赁物的使用：租赁期内，承租人有权管有及使用租赁设备一。除非承租人有任何违约行为，否则出租人不得干涉承租人对租赁设备一的合法管有及使用。 –3–租赁物的购回权：租赁期满后，承租人有权通过向出租人支付人民币100元，向出租人购买租赁设备一，该金额应与最后一期租金一并支付，前提是承租人根据设备租赁协议一应向出租人支付的全部租金已全数结清。于履行设备租赁协议一项下的义务并结清全部应付款项后，承租人将取得租赁设备一的全部权利。 终止：根据承租人的经营所需，承租人可通过向出租人发出15天事先书面通知，终止设备租赁协议一，而毋须承担任何责任。 承租人根据设备租赁协议一应付出租人的代价乃由承租人与出租人经公平磋商后厘定，并参考（其中包括）(i)租赁设备一的资产净值， (ii)租赁设备一的市价及 (iii)溢价不超过3%的租赁比率计算。 本集团将使用其内部资源拨付承租人于设备租赁协议一项下的应付代价。 设备租赁协议二 设备租赁协议二的主要条款概述如下： 日期：二零二四年六月二十八日 订约方 ： (i) 出租人；及 (ii) 承租人 租赁物：租赁设备二，即用于光伏电池生产的共48种设备，包括但不限于制绒设备、磷扩散设备、前膜设备及后膜设备 租前期：由二零二四年六月二十八日至由二零二四年八月十五日 租赁期：由二零二四年八月十五日至二零二八年五月十五日，为期 45个月 –4–租金的计算及支付：承租人根据设备租赁协议二应付出租人的总代价应为人民 币166794880.41元（相等于约178470522.04港元），包括： 1.保证金 自设备租赁协议二签订之日起15天内，承租人应向出租人支付保证金人民币7496792.61元（相等于约 8021568.09港元）。承租人已同意，除非承租人向出 租人另行书面申请，否则该保证金将自动抵销并用于结算最后一部分的剩余租金及其他应付款项，惟承租人不得出现任何违约情况（或如有违约发生，则相关违约已获全面补救）。 2.首期付款 在出租人交付租赁设备二之前，承租人应向出租人支付首期付款人民币22490377.83元（相等于约 24064704.28港元）。该首期付款将不计入租金计算。 3.租金 于租赁期内，承租人根据设备租赁协议二应付予出租人的租金为人民币144304502.58元（相等于约 154405817.76港元），应由承租人按照设备租赁协议 二随附的预计租金支付时间表，分16期每三个月向出租人支付（包括于二零二四年八月十五日支付的第一期付款）。 租赁物的使用：租赁期内，承租人有权管有及使用租赁设备二。除非承租人有任何违约行为，否则出租人不得干涉承租人对租赁设备二的合法管有及使用。 租赁物的购回权：租赁期满后，承租人有权通过向出租人支付人民币100元，向出租人购买租赁设备二，该金额应与最后一期租金一并支付，前提是承租人根据设备租赁协议二应向出租人支付的全部租金已全数结清。于履行设备租赁协议二项下的义务并结清全部应付款项后，承租人将取得租赁设备二的全部权利。 –5–终止：根据承租人的经营所需，承租人可通过向出租人发出15天事先书面通知，终止设备租赁协议二，而毋须承担任何责任。 承租人根据设备租赁协议二应付出租人的代价乃由承租人与出租人经公平磋商后厘定，并参考（其中包括）(i)租赁设备二的资产净值， (ii)租赁设备二的市价及 (iii)溢价不超过3%的租赁比率计算。 本集团将使用其内部资源拨付承租人于设备租赁协议二项下的应付代价。 设备租赁协议三 设备租赁协议三的主要条款概述如下： 日期：二零二四年六月二十八日 订约方 ： (i) 出租人；及 (ii) 承租人 租赁物：租赁设备三，即用于光伏电池生产的共116种设备，包括但不限于制绒设备、磷扩散设备、前膜设备、后膜设备、 制绒自动化设备、磷扩散自动化设备、前膜自动化设备、 后膜设备、碱抛光自动化设备、涂装自动化设备及检测设备 租赁期：由二零二四年八月二十日至二零二九年五月二十日，为期五年 租金的计算及支付：于租赁期内，承租人根据设备租赁协议三应付予出租人的租金为人民币408230601.85元（相等于约436806743.98港元），应由承租人按照设备租赁协议三随附的预计租金支付时间表，分20期每三个月向出租人支付（包括于二零二四年八月二十日支付的第一期付款）。 租赁物的使用：租赁期内，承租人有权管有及使用租赁设备三。除非承租人有任何违约行为，否则出租人不得干涉承租人对租赁设备三的合法管有及使用。 –6–租赁物的购回权：租赁期满后，承租人有权通过向出租人支付人民币100元，向出租人购买租赁设备三，该金额应与最后一期租金一并支付，前提是承租人根据设备租赁协议三应向出租人支付的全部租金已全数结清。于履行设备租赁协议三项下的义务并结清全部应付款项后，承租人将取得租赁设备三的全部权利。 终止：根据承租人的经营所需，承租人可通过向出租人发出15天事先书面通知，终止设备租赁协议三，而毋须承担任何责任。 承租人根据设备租赁协议三应付出租人的代价乃由承租人与出租人经公平磋商后厘定，并参考（其中包括）(i)租赁设备三的资产净值， (ii)租赁设备三的市价及 (iii)溢价不超过3%的租赁比率计算。 本集团将使用其内部资源拨付承租人于设备租赁协议三项下的应付代价。 有关承租人的资料 承租人为一家于中国成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司。承租人主要从事（其中包括）新能源技术研发以及电池和光伏设备及组件的制造和销售。 有关出租人的资料 出租人为一家于中国成立的有限公司。据董事所知，出租人由桐城经济技术开发区管理委员会全资拥有。出租人主要从事（其中包括）光伏设备及组件的制造和销售。 据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于本公告日期，出租人及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士且与本公司及其关连人士概无关连 的第三方。 –7–订立设备租赁协议的理由及裨益 本集团主要从事 ( i )绿色建筑及建筑相关业务； ( i i )新能源及工程、采购及建筑； (iii)智慧能源管理服务； (iv)健康及医疗；及 (v)餐饮供应链业务。 诚如二零二四年四月二十四日刊发的本公司年报所披露，本集团将继续在桐城市寻求新绿色能源商机并发展其光伏电池及组件供应业务。由于设备租赁协议项下拟租赁的租赁设备主要用于在桐城市生产光伏电池，对本集团的光伏电池制造及销售业务至关重要。董事相信，从长远来看，订立设备租赁协议将增强收入基础及财务表现，继而提高股东回报。此外，董事亦认为，订立租赁设备协议将使本集团能够立即将租赁设备用于其业务营运，避免即时耗尽其现金资源来支付租赁设备的全额付款，这可缓解本集团的现金流状况。 董事认为，设备租赁协议的条款（包括但不限于承租人应付出租人的代价）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 根据香港财务报告准则第16号，由于订立设备租赁协议，本集团应在其综合财务报表中确认使用权资产的相关价值。因此，根据上市规则第 14.04 (1) (a)条，设备租赁协议项下拟进行的交易将被视为本集团收购资产。 由于各份设备租赁协议项下拟进行的交易预计将在12个月内进行，且设备租赁协议由承租人与同一出租人订立，租赁设备拟用于同一项目下的光伏电池生产，故根据上市规则第14.22条，该等交易须合并计算，犹如该等交易为一项交易。 由于上市规则第14.07条项下有关设备租赁协议项下拟进行交易的一项适用百分比 率（当基于本集团根据香港财务报告准则第16号将予确认的各项使用权资产的估计价值合并计算时）超过25%但全部适用百分比率均低于100%，故根据上市规则第14章，订立设备租赁协议以及其项下拟进行交易构成本公司的一项主要交易，并因此须遵守通知、公告、通函及股东批准规定。 –8–据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于设备租赁协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，或倘若本公司将召开股东大会以批准设备租赁协议项下拟进行之交易，股东亦无须放弃投票。本公司已获一名股东CentralCulture Resource Group Limited（由本公司执行董事、董事会主席兼行政总裁余竹云先生全资拥有的公司，于本公告日期持有2890378320股股份，相当于本公司全部已发行股本的约68.43%）作出有关设备租赁协议项下拟进行交易的书面批准。 因此，根据上市规则第14.44条，本公司获豁免召开股东大会以批准设备租赁协议项下拟进行交易。 一份载有（其中包括）(i)设备租赁协议及其项下拟进行交易的进一步资料；及 (ii)根据上市规则须披露的其他资料之通函预期将于二零二四年七月二十二日或之前寄发予股东。 释义 在本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载涵义： 「董事会」指董事会 「本公司」指中环新能源控股集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：1735） 「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义 「董事」指本公司董事 「设备租赁协议一」指出租人与承租人就出租人向承租人出租租赁设备一而订立的日期为二零二四年六月二十八日的设备租赁协议 「设备租赁协议二」指出租人与承租人就出租人向承租人出租租赁设备二而订立的日期为二零二四年六月二十八日的设备租赁协议 「设备租赁协议三」指出租人与承租人就出租人向承租人出租租赁设备三而订立的日期为二零二四年六月二十八日的设备租赁协议 「设备租赁协议」指设备租赁协议一、设备租赁协议二及设备租赁协议三的统称 –9–「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港财务报告指香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 准则」 「香港」指中国香港特别行政区 「租赁设备」指租赁设备一、租赁设备二及租赁设备三的统称 「租赁设备一」指用于光伏电池生产的共84种设备，包括但不限于制绒设备、硼扩散设备、磷扩散设备、后膜自动化设备及清洗设备 「租赁设备二」指用于光伏电池生产的共48种设备，包括但不限于制绒设备、磷扩散设备、前膜设备及后膜设备 「租赁设备三」指用于光伏电池生产的共116种设备，包括但不限于制绒设备、磷扩散设备、前膜设备、后膜设备、制绒自 动化设备、磷扩散自动化设备、前膜自动化设备、后 膜设备、碱抛光自动化设备、涂装自动化设备及检测设备 「承租人」指中环（桐城）新能源科技有限公司，为于中国成立的有限公司并由本公司间接全资拥有 「出租人」指桐城市天正新能源有限公司，为于中国成立的有限公司 「上市规则」指联交所证券上市规则 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」指中国法定货币人民币 –10–「股份」指本公司股本中每股0.000625港元的普通股 「股东」指本公司股东 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「%」指百分比承董事会命中环新能源控股集团有限公司 主席、行政总裁兼执行董事余竹云香港，二零二四年六月二十八日于本公告日期，执行董事为余竹云先生（主席兼行政总裁）及李梦琳先生；非执行董事为乔晓戈先生及朱玉娟女士；及独立非执行董事为李祥林博士、王文星先生及周春生博士。 就本公告而言，人民币以人民币1元兑1.07港元的汇率换算为港元。 –11–