建议修订组织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲及细则

港亚控股有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)建议透过采纳一套新经修订及重订组织章程大纲及细则(「经修订及重订大纲及细则」)的方式对本公司现有经修订及重订组织章程大纲及组织章程细则(「现有大纲及细则」)作出若干修订(「建议修订」),以取代及摒除现有大纲及细则,以(其中包括)使现有大纲及细则符合香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)附录三所载的核心的股东保障水平,反映与开曼群岛适用法律及上市规则有关的若干更新,并作出其他内务修订。

经修订及重订大纲及细则将纳入的建议修订的主要范畴概述如下:

1.规定董事会可接受无偿交回的任何缴足股份;

2.删除若本公司为赎回可赎回股份而作出购买,并非透过市场或竞价方式作出的购买应以最高价格为限,而若透过竞价方式购买,则全体股东同样可取得该竞价之规定;

3.澄清任何股份概不得以较股份面值有所折让之价格发行;

4.规定若股东以普通决议批准,则可就任何年度将暂停开放股东名册的最长期限每年30日延长不多于30日;

5.在上市规则之规限下,删除决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期不可为宣派、派发或作出该股息、分派、配发或发行的日期前后超过30日的日期之规定;

6.规定于联交所上市的股份的所有权可根据适用法律及上市规则而获得凭证及转让,而有关上市股份的股东名册可以不可阅览形式记录开曼群岛适用法律规定的详细资料,前提是该等记录须遵守其他适用法律及上市规则;

7.澄清暂停办理股份过户登记的通知可以公告或以电子通讯发出,并规定若股东以普通决议批准,则可就任何年度将该等暂停的最长期限每年30日延长不多于30日;

8.规定股东週年大会须每个财政年度(而非每个历年)举行一次,而该等股东週年大会须于本公司财政年度结束后6个月内举行,除非较长期间并无违反上市规则;

9.明确规定于递呈要求当日持有不少于本公司缴足股本(具于股东大会按每股一票之基础投票之权利)十分之一的股东有权于要求中指明要求董事会召开股东特别大会的任何决议;

10.更改股东週年大会的通告期为不少于21个完整日(而非不少于21个完整日及不少于20个完整营业日),而所有其他股东大会的通告期为不少于14个完整日(而非不少于14个完整日及不少于10个完整营业日);

11.明确规定董事有权将股东大会更改或延期至另一个日期、时间及╱或地点,而毋须股东批准;

12.明确规定股东有权于股东大会上发言及投票,惟上市规则规定须就批准待审议事项放弃投票的股东除外;

13.规定获董事委任以填补临时空缺的任何董事仅将任职至其获委任后的首届股东週年大会(而非首届股东大会)为止;

14.澄清股东提名于股东大会上参选董事之候选人之通告及时间规定;

15.修订儘管董事有任何重大权益仍可对董事会决议投票的例外情况;

16.规定董事会有权就股东于股东大会上采纳或批准的任何股份奖励计划或僱员福利计划或其他安排缴足僱员或受托人将获配发之未发行股份,将若干储备或资金拨充资本;

17.澄清股东须于股东大会上藉普通决议委任核数师及决定核数师酬金;

18.规定股东须于股东大会上藉普通决议(简单大多数)而非特别决议(四分之三大多数)罢免核数师;

19.澄清获董事委任以填补临时空缺的核数师可任职至其获委任后的首届股东週年大会为止,其后可由股东决定是否继续委任,酬金由股东决定;

20.删除如本公司在香港清盘,当时不在香港的每位股东须受约束向本公司送达书面通知,委任在香港居住的人士接收可能就清盘送达的传票、通知、法律程序文件、命令及判决之规定;

21.明确规定除非董事另有决定,本公司财政年结日为每年三月三十一日;及

22.参考现时生效的开曼群岛适用法律及上市规则作出其他相应及内务修订,以及更新若干条文。

采纳纳入建议修订的经修订及重订大纲及细则须待本公司股东(「股东」)于本公司将于二零二二年九月一日(星期四)举行的应届股东週年大会(「股东週年大会」)上以特别决议案的方式批准后,方告作实,并将于股东週年大会结束起生效。一份载有(其中包括)建议修订详情的通函连同召开股东週年大会的通告及有关代表委任表格将适时寄发予股东。