有关债务重组的最新资料

有关债务重组的最新资料

本公告由佳兆业集团控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部作出。

本公司希望向市场提供有关其境外债务拟建议的重组进展的最新情况，并公佈迄今为止讨论得出的若干初步重组原则及拟建议的重组框架概要。

1. 重组进展

本公司一直积极与其财务顾问华利安诺基（中国）有限公司和法律顾问盛德律师事务所评估当前的财务和经营状况，以期制定尊重所有利益相关方权利的全面解决方案，且随着境内经营环境逐步恢复，能够释放本集团业务和资产的内在价值。

据此，本公司一直在与本集团发行的本金总额约为123亿美元的优先票据及其他境外债务（「现有债务」）的若干持有人及其财务顾问PJT Partners和法律顾问凯易律师事务所进行沟通与建设性接洽，以推动经双方同意的本集团境外债务重组方案的制定。该等现有债务持有人已成立的境外债权人小组（「债权人小组」）共同持有或控制超过35%的现有债务本金总额。过去数月，债权人小组及其顾问与本公司及其顾问紧密合作，对本集团的财务和运营状况进行了深入的尽职调查。本公司亦相应积极回应了一系列的尽职调查问题，提供了各种形式的支持文件、档案和证据。各方交换了一些初步重组方案，但迄今尚未达成最终协议。

2. 初步重组原则

本公司致力于境外重组工作，并希望告知市场，预期的重组方案将基于以下指导性原则：

(1) 公平对待所有债权人，尊重其现有的法律权利及债权人之间的优先

权；

(2) 以实现长期、可持续的资本结构为目标，降低业务运营风险，并为所

有利益相关方释放价值；及

(3) 增强本集团应对当前市场变化的能力，以实现可持续经营，并改善重

组后境外债务及本公司股票的交易表现。

3. 初步重组框架

本公司已就本集团的境外债务（包括现有债务）向债权人小组提呈初步指示性重组方案（「公司提案」）。公司提案初步拟进行（其中包括）：

(1) 降摃桿计划，本公司拟将一定数量的现有债务转换为本公司的股份，

以实现可持续的资本结构；

(2) 将剩余现有债务兑换为新的以美元计价的公开票据（「新票据」）；及

(3) 将若干资产处置所得款净额，包括本集团现有项目中的一系列旧改

项目，作为偿还新票据的额外资金来源。

为免疑义，截至本公告日期，本公司仍在与债权人小组沟通，且本公司与债权人小组之间尚未就境外重组条款达成最终协议。对于本公司提案包含的某些条款，债权人小组表示其并不支持。

儘管如此，本公司预期将继续与债权人小组进行积极和建设性的对话，并保持积极良好的势头，以在切实可行情况下儘快落实重组方案的条款。

债务概览

截至二零二二年十二月三十一日，本集团(i)境内有息负债约人民币506亿元，其中人民币363亿元为项目层面负债；(ii)境外有息负债约123亿美元，其中包括优先票据未偿本金约115亿美元，永续资本证券未偿本金约2亿美元，以及其他有担保及无担保债务约6.5亿美元。

截至二零二二年十二月三十一日，本集团就本集团合营企业及联营公司的负债提供的财务担保约为人民币238亿元。

截至二零二二年十二月三十一日，本公司对附属公司、合营企业及联营公司境内负债提供的财务担保约为人民币210亿元。

现金流预计

基于多项假设，包括：(i)内地房地产行业从目前低迷的市场环境中复苏，使本集团能够维持正常业务运作及在项目层面获得新融资；(ii)仅以本集团存量项目为测算依据，不考虑未来可能获取的新开发项目；(iii)本集团所有可出售资产将顺利变现；(iv)本集团将按照其计划严格控制整体成本；及(v)不考虑其他不可预见的情况，本集团预计未来现金流量如下：

(a) 由目前土储开发项目及尚未转化为土储的旧改项目于二零二三年至

二零三三年（「预测期」）所产生的累计本集团应占摃桿自由现金流总额，包括本集团及其合营企业和联营公司所开发的开发项目及旧改项目，扣除项目所需的土地支出、建设支出、必要的行销和运营支出、融资支出以及税金等，预计约为人民币750亿元至人民币900亿元之间。除境内房地产项目的一般开发风险外，旧改项目亦面临获得政府审批的相关风险，而该等审批可能导致本集团的发展计划出现重大偏差；

(b) 本集团可考虑于预测期逐步处置选定的投资物业及自持物业组合。

根据市场条件和经营环境，预计投资物业及自持资产产生的现金流量净额（扣除债务本金和利息后）约为人民币60亿元至人民币70亿元；

(c) 此外，包括物业管理和酒店管理在内的其他业务部门预计将产生人

民币10亿元至人民币20亿元的净收入；及

(d) 在偿还境内债务的本金和利息以及其他财务担保后，在扣除预扣税

前，可用于境外偿债的现金预计约为人民币600亿元至人民币750亿元。

上述财务数据于二零二三年首四个月编制，为本公司参考截至本公告日期的现有资料及基于各种假设（包括上文所述的假设）而作出的初步评估。对假设的任何变化都有可能对现金流预测产生重大不利影响。这些预测并不构成对本集团利润的任何预测或估计。此类信息尚未得到本公司核数师的审计或审查，并可能需要进行调整。建议本公司证券持有人和有意投资者谨慎对待此类信息，因为实际现金流量可能与本公告中披露的不同，并在买卖本公司证券时谨慎行事。

4. 下一步工作

本集团将继续坚守其企业及社会责任，尽最大努力确保物业交付予购房者。

截至本公告日期，儘管本公司与债权人小组之间尚未就重组条款达成最终协议，双方将继续进行建设性对话，以在切实可行情况下儘快落实重组方案的条款。据此，本公司将继续适时向所有利益相关方提供有关重组进展的重大更新资料。

本公司证券持有人及本公司有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。