非常重大收购事项及关连交易完成涉及根据特别授权发行代价股份的收购目标公司全部已发行股本

非常重大收购事项及关连交易完成涉及根据特别授权发行代价股份的收购目标公司全部已发行股本

兹提述(i)基石控股有限公司(「本公司」)日期为2023年9月4日之公布;(ii)本公司日 期为2023年10月25日之通函(「该通函」);及(iii)本公司日期为2023年11月16日之 投票表决结果公布,内容有关(其中包括)收购事项。除文义另有规定外,本公布所用词汇与该通函所界定者具相同涵义。

完成收购事项

董事会欣然宣布,所有先决条件均已达成,并根据买卖协议之条款于2023年11月 24日落实完成。完成后,目标公司、太平洋中国及厦门亚太已成为本公司之全资 附属公司,因此目标集团之财务业绩将于本公司之财务报表综合入账。

根据买卖协议,于完成日期,本公司依据股东特别大会所通过股东决议案授予董事会之特别授权,向卖方配发及发行588235294股代价股份,相当于完成日期本公司经配发及发行相关代价股份扩大之已发行股本约27.41%,发行价为每股0.085港元,作为偿付一半代价约50000000港元。作为偿付余下一半代价约50000000港元,本公司将根据买卖协议之条款及条件,于审阅报告日期后14个营业日内依据上述特别授权向卖方(或其可能指定之人士)配发及发行有关数目之代价股份 (最高数目为588235294()「进一步代价股份」)。经调整并假设除配发及发行进一步代价股份外本公司已发行股本并无变动,所有已发行及将予发行之代价股份合计将相当于本公司经配发及发行全部代价股份扩大之已发行股本约43.02%。

对本公司股权架构之影响

本公司于(i)紧接完成前;(ii)紧随完成后;及(ii)紧随发行全部代价股份后(假设除配发及发行进一步代价股份外,本公司已发行股本并无变动)之股权架构载列如下: