非常重大收购事项及关连交易涉及根据特别授权发行代价股份的收购目标公司全部已发行股本

收购事项

董事会欣然宣佈,于2023年9月4日(交易时段后),卖方、卖方担保人及买方订立买卖协议,据此,买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份,相当于目标公司的全部已发行股本,目标公司透过太平洋中国持有厦门亚太。收购事项之代价为100,000,000港元(可予调整),将透过根据本公司将于股东特别大会上寻求之特别授权按发行价配发及发行代价股份之方式支付。

于完成后,买方将持有目标公司之全部已发行股本。因此,目标公司、太平洋中国及厦门亚太将成为本公司的全资附属公司,而目标集团的财务业绩将于本公司的财务报表综合入账。

代价股份将根据独立股东于股东特别大会上批准之特别授权配发及发行。代价股份一经配发及发行,将于彼此之间及与已发行股份在各方面享有同等地位。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。

代价股份相当于(i)于本公佈日期本公司的已发行股本约75.51%;及(ii)本公司经配发及发行代价股份扩大的已发行股本约43.02%(可予调整,并假设除配发及发行代价股份外,本公司的已发行股本并无变动)。

上市规则的涵义

由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过100%,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司之非常重大收购事项,因此须遵守上市规则第14章项下之通知、公佈、通函及股东批准规定。

于本公佈日期,卖方由执行董事、董事会主席、本集团行政总裁兼本公司控股股东雷先生最终实益拥有100%的权益。因此,卖方为雷先生之联繫人及本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,收购事项构成本公司之关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公佈、通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

一般事项

由独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就买卖协议之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。独立财务顾问已获委任,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会

本公司将召开及举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情通过普通决议案,以批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易,包括收购事项及根据特别授权发行代价股份。

由于雷先生于收购事项中拥有重大权益,彼及其联繫人(包括太平洋石业投资有限公司)须于股东特别大会上就批准收购事项的决议案放弃投票。除上文所述者外,据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无其他股东于收购事项中拥有重大权益,并须于股东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行之交易(包括收购事项及根据特别授权发行代价股份)之决议案放弃投票。

寄发通函

一份载有(其中包括)(i)买卖协议及其项下拟进行之交易(包括收购事项及根据特别授权发行代价股份)之进一步详情;(ii)独立董事委员会就收购事项致独立股东之推荐建议;(iii)独立财务顾问就收购事项致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)本集团及目标集团之财务资料;(v)上市规则项下规定的其他资料;及(vi)股东特别大会通告之通函预期将于2023年10月6日(即本公佈刊发后超过15个营业日)或之前寄发予股东,原因为需要更多时间编制将载入通函的相关资料。

由于完成须待若干先决条件获达成或豁免(如适用)后方可作实,故收购事项未必会进行。本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。