建议委任顾朝阳先生为独立非执行董事 及 2024年第一次临时股东大会通告

此乃要件请即处理 如　阁下对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询　阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 如　阁下已出售或转让名下所有天津银行股份有限公司股份，应立即将本通函连同代表委任表格交给买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、持牌股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BANK OF TIANJIN CO. LTD.* 天津银行股份有限公司*（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：1578）建议委任顾朝阳先生为独立非执行董事及 2024年第一次临时股东大会通告 本行谨定于2024年7月30日（星期二）上午10时00分假座天津银行东楼办公区（中国天津市河西区友谊路15号）举行2024年第一次临时股东大会，召开2024年第一次临时股东大会通告载于本通函第7至8页。 出席2024年第一次临时股东大会，务必根据代表委任表格印列的指示填妥并尽快交回代表委任表格。代表委任表格（如代表委任表格由委任人的代表签署，连同经公证人认证的授权书副本或其他授权文件（如有））必须由H股持有人在2024年7月29日（星期一）上午10时00分（香港时间）前送达本行的H股股份过户 登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可依愿亲自出席2024年第一次临时股东大会并于会上投票，惟在此情况下，委任受委代表的文据应被视为撤回。 *天津银行股份有限公司并非香港法例第155章银行业条例所指认可机构，不受限于香港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行╱接受存款业务。 2024年7月10日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 2024年第一次临时股东大会通告....................................7 – i –释 义 于本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有下列涵义： 「公司章程」指本行公司章程（经不时修订、修改或以其他方式补充） 「本行」指天津银行股份有限公司*，根据中国法律于1996年11月6日在中国天津市注册成立的股份有限公司，并（倘文义所需）包括其前身、子公司、分行及支行，本行H股于2016年3月30日在香港联交所上市（股份代号：1578） 「董事会」指本行董事会 「监事会」指本行监事会 「董事」指本行董事 「内资股」指本行发行的每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购或入账列作缴足 「临时股东大会」或指本行将于2024年7月30日（星期二）上午10时00分假「2024年第一次临时座天津银行东楼办公区（中国天津市河西区友谊路股东大会」15号）举行的临时股东大会或任何续会，临时股东大会通告载于本通函第7至8页 「H股」 指 每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，于2016年3月30日在香港联交所上市，并以港元认购及买卖 「H股持有人」 指 H股持有人 「H股股份过户登记处」 指 香港中央证券登记有限公司 「港元」指香港法定货币港元 –1–释义 「香港」指中国香港特别行政区 「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经不时修订、补充或以其他方式修改 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司 「澳门」指中国澳门特别行政区 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门及台湾地区 「人民币」指中国法定货币人民币 「股东」指股份持有人 「股份」 指 本行内资股及H股 「监事」指本行监事 「天津金融监管局」指国家金融监督管理总局天津监管局 「%」指百分比 –2–董事会函件 BANK OF TIANJIN CO. LTD.* 天津银行股份有限公司*（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：1578） 董事会：注册地址及总部地址： 执行董事中国于建忠先生天津吴洪涛先生河西区郑可先生友谊路15号董晓东女士 香港主要营业地点： 非执行董事香港董光沛女士湾仔彭冲先生皇后大道东248号布乐达先生大新金融中心40楼赵炜先生王顺龙先生李峻女士独立非执行董事靳庆军先生何佳先生曾俭华先生陆建忠先生 敬启者： 建议委任顾朝阳先生为独立非执行董事及 2024年第一次临时股东大会通告 I. 绪言 本行临时股东大会将于2024年7月30日（星期二）上午10时00分举行，并建议审议及批准委任顾朝阳先生为独立非执行董事的议案。 –3–董事会函件 本通函旨在向　阁下提供临时股东大会通告，并向　阁下提供所有合理所需资料以使　阁下在临时股东大会就建议决议案作出知情投票决定。 II. 建议委任顾朝阳先生为独立非执行董事 兹提述本行日期为2024年7月8日有关（其中包括）建议委任独立非执行董事的公告。 本行董事会已审议通过一项议案，建议委任顾朝阳先生（「顾先生」）为本行第七届董事会独立非执行董事。根据本行公司章程，建议委任顾先生为独立非执行董事须经本行股东于股东大会批准，亦须获国家金融监督管理总局天津监管局正式批准其资格。自其独立非执行董事任职资格获国家金融监督管理总局天津监管局正式批准之日起，顾先生将担任董事会普惠金融发展和消费者权益保护委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会关联交易控制委员会委员。 顾先生的履历详情载列如下： 顾朝阳先生，58岁，现为香港中文大学（「CUHK」）商学院会计学教授、金融财务MBA(FMBA)项目主任、工商管理杰出学人。 顾先生自2013年1月至今担任CUHK商学院会计学教授，自2013年8月至2020年 7月担任CUHK会计学院院长，自2023年7月至今担任CUHK金融财务MBA(FMBA)项 目主任；自2008年8月至2013年1月担任美国明尼苏达大学卡尔森管理学院会计学副 教授、霍尼韦尔讲席教授，自2009年9月至2012年8月兼任会计学博士项目负责人； 自1999年8月至2008年7月担任卡内基*梅隆大学商学院会计学助理教授、副教授；自 1994年8月至1996年6月担任香港科技大学会计系助理讲师。 顾先生自2019年6月至今担任上海医药集团股份有限公司（股份代码：601607.SH 2607.HK）独立非执行董事；自2024年6月至今担任江苏宁沪高速公路股份有限公 司（股份代码：600377.SH0177.HK)独立非执行董事。–4–董事会函件 顾先生1988年7月自清华大学外语系英语专业本科毕业，1991年7月自中国人民大学外国经济研究所管理专业硕士研究生毕业，1993年8月于美国杜兰大学获得经济学硕士学位，1999年获得会计学哲学博士学位。 顾先生在审计、财务、管理等方面具有扎实的学术底蕴和丰富的应用经验，选举顾先生担任本行独立非执行董事有利于董事会持续有效地开展工作，符合本行董事会成员多元化要求。顾先生已确认(i)其符合与香港上市规则第3.13(1)至(8)条所列各项因素有关的独立性；(ii)其过去或现时并无于本行或其附属公司之业务中拥有财务或其他权益，或与本行任何核心关连人士（定义见香港上市规则）有任何关连；及(iii)于其获委任时概无其他可能会影响其独立性的因素。 除上文所披露者外，截至本通函日期，顾先生确认(i)其于过去三年并无于本行或其附属公司担任任何职位，亦无于其他上市公司担任任何其他董事或监事；(ii)其与本行任何其他董事、监事、高级管理层、主要或控股股东并无任何关系；及(iii)其并无于 本行股份拥有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所界定的任何权益。 除上文所披露者外，并无涉及委任顾先生而根据香港上市规则第13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条须予披露之任何其他事宜，且并无其他事项须提请本行股东注意。 顾先生于本行董事任期内将收取本行董事津贴，标准为每年人民币16万元（税后），实际津贴数额将参照《天津银行股份有限公司董事、监事工作津贴管理办法》计算并支付。顾先生的任期将由国家金融监督管理总局天津监管局正式批准其资格之日起至本行第七届董事会任期届满当日为止。 III. 其他此外，股东将于临时股东大会听取本行主要股东2023年度依法履职和履约情况的评估报告。 –5–董事会函件 IV. 临时股东大会 临时股东大会将于2024年7月30日（星期二）上午10时00分假座天津银行东楼办公区（中国天津市河西区友谊路15号）召开，以审议及酌情通过临时股东大会通告所载事宜相关的决议案。临时股东大会通告载于本通函第7至第8页。 无论　阁下会否出席临时股东大会并╱或于会上投票，务请　阁下按照代表委任表格印列的指示填妥并尽快交回表格。 填妥及交回代表妥任表格后，　阁下仍可依愿亲自出席临时股东大会并于会上投票，惟在此情况下，委任受委代表的文据应被视为撤回。 V. 暂停办理H股股份过户登记手续 为厘定有权出席临时股东大会并于会上投票的资格，本行将于2024年7月25日（星期四）至2024年7月30日（星期二）（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续，期内将不会办理任何H股股份过户登记手续。于2024年7月24日（星期三）营业时间结束时名列本行股东名册的H股持有人，将有权出席临时股东大会并于会上投票。为确定股东是否有权出席临时股东大会及于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票证书必须不迟于2024年7月24日（星期三）下午四时三十分送交H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716号舖）。 VI. 推荐意见 董事会（包括独立非执行董事）认为于临时股东大会上提呈的决议案乃符合本行 及其股东整体利益。因此，董事会建议股东于临时股东大会上投票赞成提呈的有关决议案。 此致 列位股东　台照承董事会命 天津银行股份有限公司*于建忠董事长中国，天津 2024年7月10日 *天津银行股份有限公司并非香港法例第155章银行业条例所指认可机构，不受限于香港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行╱接受存款业务。 –6–2024年第一次临时股东大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BANK OF TIANJIN CO. LTD.* 天津银行股份有限公司*（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：1578） 2024年第一次临时股东大会通告 兹通告天津银行股份有限公司*（「本行」）谨定于2024年7月30日（星期二）上午10 时00分假座天津银行东楼办公区（中国天津市河西区友谊路15号）举行2024年第一次临 时股东大会（「临时股东大会」）。 本行股东将于临时股东大会上审议及酌情批准下列决议案： 普通决议案 1.审议及批准建议委任顾朝阳先生为独立非执行董事的议案。 承董事会命 天津银行股份有限公司*于建忠董事长中国天津 2024年7月10日 于本通告日期，本行董事会包括执行董事于建忠先生、吴洪涛先生、郑可先生及董晓东女士；非执行董事董光沛女士、彭冲先生、布乐达先生、赵炜先生、王顺龙先 生及李峻女士；独立非执行董事靳庆军先生、何佳先生、曾俭华先生及陆建忠先生。 *天津银行股份有限公司并非香港法例第155章银行业条例所指认可机构，不受限于香港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行╱接受存款业务。 –7–2024年第一次临时股东大会通告 附注： 1.出席临时股东大会的登记程序 拟亲自出席会议的个人股东，应出示本人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。个人股东的受委代表应出示本人的有效身份证件及代表委任表格。法人股东应由其法定代表人或法定代表人委任的受委代表出席会议。拟出席会议的法定代表人应出示本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的其他有效证明文件。倘获委任出席会议，受委代表应出示本人身份证及法人股东的法定代表人正式签署的授权文据。 2.受委任代表任何有权出席临时股东大会并于会上投票的股东均有权委任一名或多名人士（不论该名人士是否为股东）为其受委代表以代其出席大会并于会上投票。 委任受委代表的文据须由股东签署或由其以书面正式授权的代表签署。倘为法人股东，代表委任文据须加盖法人公章或由其董事或以书面正式授权的代表签署。 代表委任表格（如代表委任表格由委任人的代表签署，连同经公证人认证的授权书副本或其他授权文件（如有））必须由H股持有人在2024年7月29日（星期一）上午10时00分（香港时间）前送达本 行的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼。倘无发出任何指示，受委代表有权酌情投票或弃权投票。受委代表亦有权就于临时股东大 会上正式提呈的任何决议案（不包括于召开临时股东大会通告上所示的决议案）酌情投票。 倘任何股份乃联名持有，则任何一名有关的联名股东均可亲自或由受委代表于临时股东大会上投票，犹如其为唯一有权投票者。然而，倘超过一名有关联名股东亲自或由受委代表出席临时股东大会，则只有排名最先的联名股东亲自或由受委代表作出的投票方为有效。 填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可亲自出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投票。 但在此情况下，委任受委代表的文据应被视为已经撤销。 3.暂停股份过户登记 为厘定有权出席于2024年7月30日（星期二）举行的临时股东大会并于会上投票的股东名单，本行将于2024年7月25日（星期四）至2024年7月30日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。拟出席临时股东大会并于会上投票的本行H股持有人，必须于2024年7月24日（星期三）下午四时三十分前，将所有过户文件连同有关H股股票送达本行的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖），以进行登记。于 2024年7月24日（星期三）营业时间结束时名列本行股东名册的股东，将有权出席临时股东大会并于会上投票。 4.公布投票结果 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，临时股东大会通告所载各项决议案将以投票方式表决。有关投票结果将于临时股东大会后上载于本行的网站( www.bankoftianjin.com )及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )。 5.其他事项 临时股东大会预计不会超过半日。股东亲自或委派受委代表出席大会的交通及食宿费用自理。 –8–