齐鲁高速董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为强化齐鲁高速公路股份有限公司（「公司」或「本公司」）董事会（「董事会」）决策功能，加强董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《香港上市规则》」）、香港会计师公会《审计委员会有效运作指引》等境内外上市公司监管法规及《齐鲁高速公路股份有限公司章程》（「《公司章程》」）等有关规定，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。

第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，维持与公司外部审计师的适当关系，并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事的人数应过半数，且至少有一名董事是具备公司股票上市的证券交易所的上市规则认可的适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。

第四条审计委员会委员及主席由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主席一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持审计委员会工作。

第六条审计委员会委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备《香港上市规则》及《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会审计委员会下设工作小组，作为审计委员会日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会应正式委任会议秘书。

第三章职责权限

第八条审计委员会委员应具备与委员会职责相适应的专业知识、经验和技能，主要职责权限为：

（一） 建议委聘、续聘或罢免外部审计师；

（二） 按照适用标准审核及监督外部审计师的独立性及客观性以及审核过程的有效性；

（三） 审阅本公司的财务资料及其披露；

（四） 监督本公司的财务申报制度、风险管理及内部控制程序；及

（五） 加强内部审计师与外部审计师的沟通。

第九条审计委员会的其他职责权限为：

（一） 审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；

委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别审阅下列事项：

1. 会计政策及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断之处；

3. 因审计而出现的重大调整；

4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5. 是否遵守会计准则；

6. 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；

委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应至少与外部审计机构开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项；

（二） 监督年度审计工作，就审计後的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（三） 监管公司财务申报制度以及审计和评价公司内部控制，包括：

1. 审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制及制度的健全性和有效性；

2. 审计评价公司各部门、控股子公司和分支机构执行内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据；

3. 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已建立有效的内部监控系统。

讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足；

4. 主动或根据董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究；

5. 审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务；

6. 检查外部审计师给予管理层的有关审核情况的说明函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈；

7. 确保董事会及时反馈外部审计师给予管理层的任何有关审核情况说明的函件所提出的事宜；

8. 审核和执行《香港上市规则》之附录十四《企业管治守则》规定的有关审计委员会事务相关条文事宜并向董事会汇报；

9. 检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动；

10. 协调公司与外部审计机构之间的关系。

（四） 协调内部审计和外部审计机构的工作，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位，讨论内部审计工作计划，听取审计部门的工作汇报，检查并监督内部审计工作的效果；

（五） 就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。

（六） 对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应於审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。

（七） 制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属於该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（八） 监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。

（九） 领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准後执行。

（十） 董事会授权的其他事宜。

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

第十条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章工作程序

第十一条审计委员会下设的工作小组组织做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一） 公司财务报告；

（二） 内外部审计机构的工作报告；

（三） 公司内控制度；

（四） 本公司对外披露信息情况；

（五） 本公司关联信息交易；

（六） 其他相关事宜。

第十二条审计委员会对公司提供的以下相关事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一） 公司财务报告是否客观、真实；

（二） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（三） 本公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公司的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四） 公司内部审计制度是否得到有效实施；

（五） 其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会每年至少召开两次会议，并於会议召开前七天通知全体委员，特殊情况下，在三分之二以上审计委员会委员无异议的情况下，会议通知期限可以少於七日。会议由主席召集和主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（须为独立非执行董事）召集和主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条审计委员会视情邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此发生的合理费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有会议记录，记录的初稿及最後定稿应在会议结束後一段合理时间内发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最後定稿作为记录之用。出席会议的委员应当在会议记录定稿上签名；会议记录由公司秘书保存。

第二十条审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系时该委员应当回避表决。

第二十一条审计委员会会议所议定结果或评价意见，应以书面形式报公司董事会决策。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十四条本工作规则经董事会表决通过後自公司H股发行并上市之日起生效。

第二十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日後颁布的法律、法规或经合法程序修改後的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十六条本工作规则所称「以上」、「以下」，均含本数；「低於」、「多於」不含本数。

本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

附注： 本工作细则的英文及中文版本如有歧异，盖以中文版本为准。