齐鲁高速董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称「公司」）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等境内外上市公司监管法规及《齐鲁高速公路股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）等有关规定，公司特设立董事会（「董事会」）薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总经济师、总工程师、董事会秘书以及董事会决定聘请的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事应在委员会成员中占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员及主席由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备《香港上市规则》及《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一） 评估公司全体董事及高级管理层的薪酬架构及政策，并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及补偿金等）政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规并具透明度；

（三） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四） 审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合约条款规定一致；若与合约条款未能一致，则应确保有关赔偿是合理及适当的；

（五） 对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第十条薪酬与考核委员会的其他职责权限为：

（一） 研究公司董事、监事及高级管理人员的考核事项并提出建议；

（二） 参照董事会制定的企业方针及目标，审查并批准以业绩为基础确定的管理人员薪酬建议；

本工作规则所称管理人员是指公司的董事、监事、高级管理人员及董事会认定的其他管理人员。

（三） 根据董事会的授权批准或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；

（四） 当拟定董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、有关人员需付出的时间及承担的职责，以及其在公司内担任的其他职位等；

（五） 对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务而遭罢免所涉及的赔偿安排进行审查并批准，确保该等赔偿与合约条款保持一致；如果未能保持一致的，应确保赔偿为公平合理；

（六） 确保任何董事或其联系人不得参与拟定其自身的薪酬；及

（七） 董事会授予的其他职权。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意後，提交股东大会审议通过後方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准後实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会应当就其他执行董事的薪酬建议谘询董事长及╱或总经理。如有需要，薪酬与考核委员会有权寻求独立专业意见。

第四章工作程序

第十四条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，主要包括：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 公司董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六） 为完成薪酬与考核委员会各项职责所需的其他文件或资料。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过後报公司董事会。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并於会议召开前七天通知全体委员，特殊情况下，在三分之二以上薪酬与考核委员会委员无异议的情况下，会议通知期限可以少於七日。会议由主席召集和主持，主席不能出席时，可委托其他一名委员（需为独立非执行董事）召集和主持。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此发生的合理费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司秘书保存。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本工作规则经董事会表决通过後自公司H股发行并上市之日起生效。

第二十七条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日後颁布的法律、法规或经合法程序修改後的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本工作规则所称「以上」、「以下」，均含本数；「低於」、「多於」不含本数。

本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

附注： 本工作细则的英文及中文版本如有歧异，盖以中文版本为准。