齐鲁高速董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全齐鲁高速公路股份有限公司（「公司」）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《香港上市规则》」）等境内外上市公司监管法规及《齐鲁高速公路股份有限公司章程》（「《公司章程》」）等有关规定，本公司特设立本公司董事会（「董事会」）提名委员会，并制定本工作规则。

第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会由四名董事组成，独立非执行董事应在委员会成员中占多数。第四条提名委员会委员及主席由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主席一名，由董事长或独立非执行董事委员担任，负责主持提名委员会工作。

第六条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备《香港上市规则》及《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会的职责权限为：

（一） 每年审核董事及高级管理人员选拔标准与流程、架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事及高级管理人员作出的任何变动提出建议；

（二） 物色符合资格担任董事及高级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（三） 就董事及高级管理人员委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议；

（四） 审核独立非执行董事的独立性；

（五） 董事会授予的其他职权。

第九条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。

提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章工作程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序、人选和任职期限，形成决议後备案并提交董事会审议，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四） 徵得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他後续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会不定期召开委员会全体会议，并於会议召开前七天通知全体委员。特殊情况下，在三分之二以上提名委员会委员无异议的情况下，会议通知期限可以少於七日。会议由主席召集和主持，主席不能出席时，可委托一名委员（须为独立非执行董事）召集和主持，研究决定需委员会确定的事项。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此发生的合理费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作规则经公司董事会表决通过後自公司H股发行并上市之日起生效。

第二十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日後颁布的法律、法规或经合法程序修改後的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十三条本工作规则所称「以上」、「以下」，均含本数；「低於」、「多於」不含本数。

第二十四条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

附注： 本工作细则的英文及中文版本如有歧异，盖以中文版本为准。