齐鲁高速董事会战略委员会工作规则

第一章总则

第一条为适应齐鲁高速公路股份有限公司（「公司」）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及《齐鲁高速公路股份有限公司章程》（「《公司章程》」）等有关规定，公司特设立本公司董事会（「董事会」）战略委员会，并制订本工作规则。

第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主席一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对公司经营计划、年度预算方案进行研究并提出建议；

（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六） 对以上事项的实施进行检查；

（七） 董事会授权的其他事项。

第八条战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。

战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章工作程序

第九条战略委员会下设的工作小组负责作好决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。工作小组按以下工作程序开展相关工作：

（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二） 由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三） 公司有关部门或控股（参股）企业对外就协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等相关事项进行洽谈，并将相关书面材料上报工作小组；

（四） 由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第十一条战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十二条相关项目如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，因此发生的合理费用由公司支付。

第五章议事规则

第十三条战略委员会不定期召开会议，於会议召开前七天通知全体委员，特殊情况下，在三分之二以上战略委员会委员无异议的情况下，会议通知期限可以少於七日。会议由主席召集和主持，主席不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十七条战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司秘书保存。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本工作规则经董事会表决通过後自公司H股发行并上市之日起生效。

第二十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日後颁布的法律、法规或经合法程序修改後的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本工作规则所称「以上」、「以下」，均含本数；「低於」、「多於」不含本数。

第二十四条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

附注： 本工作细则的英文及中文版本如有歧异，盖以中文版本为准。