持续关连交易及主要交易 - 2024年至2026年持续关连交易框架协议

2024年至2026年持续关连交易框架协议 董事会欣然宣佈，本公司与山东高速集团于2023年11月23日订立2024年至2026年持续关连交易框架协议，据此（其中包括），本集团同意分别根据该等协议的条款及条件，同意由山东高速集团及其下属公司向本集团提供公路业务经营综合服务及若干金融服务（包括存款服务、其他金融服务及跨境资金集中运营管理服务），以及向山东高速集团及其下属公司提供特定服务以及采购和销售若干种类货物。 上市规则的涵义 于本公告日期，山东高速集团经其附属公司山东高速间接持有本公司约38.93%的已发行股份。与此同时，山东高速集团为本公司的控股股东，因此根据上市规则第14A.07条为即本公司的关连人士。因此，2024年至2026年持续关连交易框架协议项下拟进行的交易均构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。 就有关2024年至2026年综合服务框架协议、2024年至2026年综合采购框架协议及2024年至2026年综合销售框架协议而言，由于上市规则第14.07条项下有关彼等各自最高建议年度上限的所有适用百分比率（盈利比率除外）均高于5%，故该等协议及其等项下拟进行的交易（包括当中彼等各自的建议年度上限）须各自遵守上市规则第14A章下申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。 就有关2024年至2026年服务提供框架协议而言，由于上市规则第14.07条项下有关彼等各自最高建议年度上限的所有适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但均低于5%，2024年至2026年服务提供框架协议（包括当中的建议年度上限）须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 就有关2024年至2026年金融服务框架协议： (i) 就其项下存款服务单独而言，由于上市规则第14.07条项下之最高建议年度上限的所有适用百分比率（盈利比率除外）均高于5%，故有关存款服务（单独而言）之交易（包括其建议年度上限）须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。同时，由于所有适用百分比率超过5%但均低于25%，故有关存款服务之交易（单独而言）构成上市规则第14章项下的须予披露的交易，须遵守上市规则第14章项下有关申报及公告规定。 (ii)就其项下其他金融服务及跨境资金集中运营管理服务单独而言，由于各自根据上市规则第14.07条项下之最高建议年度上限的一项或以上适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但所有适用百分比率均低于5%，故有关其他金融服务及跨境资金集中运营管理服务（单独而言）之交易（包括其等各自的建议年度上限）须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 (iii)此外，按照上市规则第14.22条的规定，由于存款服务与跨境资金集中运营管理服务项下的交易对手方相同、交易性质相近以及服务提供的方式类似，且两者的交易均于12个月内完成，彼等交易需要合併计算。 由于上市规则第14.07条项下之最高建议年度上限的所有适用百分比率（盈利比率除外）在合併计算后均高于5%，故有关存款服务及跨境资金集中运营管理服务（在合併基础上）之交易（包括其等建议年度上限）须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。同时，由于其中一项适用百分比率超过25%但所有适用百分比率均少于100%，故有关存款服务及跨境资金集中运营管理服务（在合併基础上）构成上市规则第14章项下的主要交易，须遵守上市规则第14章项下有关申报、公告及股东批准的规定。 临时股东大会 本公司将召开临时股东大会，会上将提呈决议案，以（其中包括）供独立股东考虑及酌情批准2024至2026年度综合服务框架协议、2024至2026年度金融服务框架协议、2024至2026年度综合采购框架协议及2024至2026年度综合销售框架协议以及彼等项下拟进行的交易（包括彼等各自建议年度上限）（2024年至2026年金融服务框架协议项下的其他金融服务除外）。由于山东高速集团于上述交易事项中拥有重大利益，山东高速集团及其联繫人（包括山东高速）须就拟于临时股东大会上提呈的相关决议案放弃投票。据董事经作出一切合理询问后所深知、深悉及深信，除山东高速集团及其联繫人（包括山东高速）之外，概无股东须就上述决议案放弃投票。 由于2024至2026年度综合服务框架协议、2024至2026年度金融服务框架协议、2024至2026年度综合采购框架协议及2024至2026年度综合销售框架协议以及彼等项下拟进行的交易（包括彼等各自建议年度上限）（2024年至2026年金融服务框架协议项下的其他金融服务除外）须待独立股东批准，本公司已成立由所有独立非执行董事（即刘洪渭先生、何家乐先生、王令方先生、冷平先生及沈尘女士）组成的独立董事委员会，以就上述交易事项向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，就上述交易事项向独立董事委员会和独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)2024至2026年度综合服务框架协议、2024至2026年度金融服务框架协议、2024至2026年度综合采购框架协议及2024至2026年度综合销售框架协议及其等项下拟进行的交易之详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东之推荐建议；及(iv)临时股东大会通告的通函将于2023年12月14日（超过本公告刊发后十五个营业日）或之前寄发于股东，原因是本公司需要更多时间编制将载入该通函的若干资料。