持续关连交易 - 服务提供框架协议、综合采购框架协议及综合销售框架协议

服务提供框架协议、综合采购框架协议及综合销售框架协议

董事会欣然宣佈,本公司与山东高速集团于2022年7月27日订立服务提供框架协议、综合采购框架协议及综合销售框架协议,据此(其中包括),本公司同意分别根据服务提供框架协议、综合采购框架协议及综合销售框架协议的条款及条件,向山东高速集团提供特定服务以及采购和销售若干种类货物。

董事于上述交易中的利益

由于(i)非执行董事周岑昱先生为山东高速集团全资附属公司山东高速供应链管理有限公司党总支书记及董事长,彼亦为法定代表人以及山东高速民生集团有限公司(山东高速集团的间接附属公司)党支部书记、董事长;及(ii)非执行董事孔霞女士为山东高速集团党委组织部(总部机关党委)副部长,而与此同时山东高速集团为控股股东,因此为本公司的关连人士,周先生及孔女士于各框架协议项下拟进行的交易中均被视为拥有重大利益并因此已放弃就有关董事会决议案投票。除上文所述者外,概无董事于上述交易事项中拥有或被视为拥有重大利益,并须就有关董事会决议案放弃投票。

上市规则的涵义

于本公告日期,山东高速集团经其附属公司山东高速间接持有本公司约38.93%的已发行股份。与此同时,山东高速集团为本公司的控股股东,因此根据上市规则第14A.07条为本公司的关连人士。因此,各框架协议项下拟进行的交易均构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。

就服务提供框架协议而言,由于上市规则第14.07条项下有关协议项下最高建议年度上限的所有适用百分比率(盈利比率除外)超过0.1%但圴低于5%,故服务框架协议及其项下拟进行的交易(包括当中的建议年度上限)须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

就综合采购框架协议及综合销售框架协议而言,由于上市规则第14.07条项下有关协议项下彼等各自最高建议年度上限的所有适用百分比率(盈利比率除外)均高于5%,故综合采购框架协议及综合销售框架协议及其等项下拟进行的交易(包括彼等各自的建议年度上限)须遵守上市规则第14A章下申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。

临时股东大会及寄发通函

本公司将召开临时股东大会,会上将提呈决议案,以(其中包括)供独立股东考虑及酌情批准综合采购框架协议及综合销售框架协议以及彼等项下拟进行的交易(包括彼等各自建议年度上限)。由于山东高速集团于上述交易事项中拥有重大利益,山东高速集团及其联繫人(包括山东高速)须就拟于临时股东大会上提呈的相关决议案放弃投票。据董事经作出一切合理询问后所深知、深悉及深信,除山东高速集团及其联繫人(包括山东高速)之外,概无股东须就上述决议案放弃投票。

由于综合采购框架协议及综合销售框架协议以及彼等项下拟进行的交易(包括彼等各自建议年度上限)须待独立股东批准,本公司已成立由所有独立非执行董事(即程学展先生、李华先生、王令方先生、何家乐先生及韩兵先生)组成的独立董事委员会,以就上述交易事项向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,就上述交易事项向独立董事委员会和独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)综合采购框架协议及综合销售框架协议及其等项下拟进行的交易之详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东之推荐建议;及(iv)临时股东大会通告的通函将于2022年8月31日(超过本公告刊发后十五个营业日)或之前寄发于股东,原因是本公司需要更多时间编制将载入该通函的若干资料。