建议修订持续关连交易的年度上限；及主要交易－济菏高速公路改扩建项目主体合同

兹提述(1)本公司日期为2021年6月18日之公告;(2)本公司日期为2021年8月26日之公告;(3)本公司日期为2021年11月15日之通函,内容有关建议修订现有2021年至2023年综合服务框架协议的年度上限;(4)本公司日期为2021年5月3日之公告,内容有关本公司收到山东省交通运输厅通知,济菏高速公路改扩建项目已被列为「十四五」规划实施项目,要求本公司加快开展相关前期准备工作;及(5)本公司日期为2021年9月30日之公告,内容有关本公司订立改扩建前期工作合同。 董事会欣然宣佈,由于本公司将于2022年就改扩建项目开展主体工程,董事会于2022年5月20日通过一项决议案,采纳建议修订年度上限为截至2023年12月31日止两个年度各自的年度上限。就改扩建项目主体工程,经由本公司标准招投标过程选定中标人后,本公司已分别订立各改扩建主体合同。 上市规则之涵义 现有2021年至2023年综合服务框架协议-不获豁免持续关连交易 于本公告日期,山东高速集团间接持有本公司约38.93%的已发行股份,山东高速集团为本公司的控股股东。根据上市规则第14A.07条,山东高速集团为本公司的关连人士。因此,现有2021年至2023年综合服务框架协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。 根据上市规则第14A.54(2)条,倘本公司拟修订现有年度上限,则本公司将需要就有关持续关连交易重新遵守上市规则第14A章项下的有关规定。由于建议修订年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)(盈利比率除外)超过5%,故建议修订年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审核、通函及独立股东批准规定。 非关连方改扩建主体合同-主要交易 非关连方改扩建主体合同项下拟进行的交易,经合併后,(1)施工3标合同及施工4标合同;及(2)施工7标合同、施工9标合同及勘察咨询合同各自项下之交易的其中一项的适用百分比率超过25%但所有适用百分比率均低于100%,构成本公司的主要交易,(除勘察咨询合同外)须遵守上市规则第14章项下有关申报、公告及股东批准的规定;施工6标合同项下拟进行的交易(作单独考虑)的其中一项的适用百分比率超过25%但所有适用百分比率均低于100%,施工6标合同项下拟进行的交易单独而言构成本公司的主要交易,须遵守上市规则第14章项下有关申报、公告及股东批准的规定。 关连方改扩建主体合同-主要交易 关连方改扩建主体合同项下拟进行的交易,经合併后,关连方改扩建主体合同项下之交易的其中一项的适用百分比率超过25%但所有适用百分比率均低于100%,按合併基准计算关连方改扩建主体合同构成本公司主要交易事项,(除补充耕地合同外)须遵守上市规则第14章项下有关申报、公告及股东批准的规定。 临时股东大会 本公司将召开临时股东大会,会上将提呈决议案,以(其中包括)(1)供独立股东批准建议修订年度上限及(2)供股东批准改扩建主体合同。由于山东高速(作为山东高速集团之附属公司)于批准建议修订年度上限中拥有重大利益,山东高速及其联繫人将须就拟于临时股东大会上提呈批准的上述决议案放弃投票。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,除山东高速其控股股东山东高速集团经山东高速间接持有本公司股份外,概无山东高速的联繫人为本公司股东,因此,除山东高速外,概无股东须就提呈临时股东大会审议的决议案放弃投票。本公司已成立由所有独立非执行董事(即程学展先生、李华先生、王令方先生、何家乐先生及韩兵先生)组成的独立董事委员会,以就建议修订年度上限向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,就上述事项向独立董事委员会和独立股东提供意见。由于本公司需要更多时间确定和完成一份载有(其中包括)(i)(1)建议修订年度上限及(2)改扩建主体合同的详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的函件;及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东之推荐建议等资料的通函,其将于2022年6月30日或之前派发给股东。