须予披露交易 - 济菏高速公路改扩建项目前期工作合同； 及延迟寄发通函

兹提述本公司日期为2021年8月26日的公告,当中披露,经考虑山东高速集团及其相关下属单位可提供服务的范围、济菏高速公路进行改扩建项目(「改扩建项目」)前期工作的进度及预期本公司就相关服务的需求将增加,董事会于2021年8月26日通过一项决议案,就截至2023年12月31日止三个年度采纳现有2021年至2023年综合服务框架协议下的建议修订年度上限,分别为人民币1亿元、人民币2亿元及人民币1亿元。由于山东高速集团及其直接全资子公司山东高速投资分别持有本公司约38.93%及5.19%的已发行股份,山东高速集团为本公司的控股股东。根据上市规则第14A.07条,山东高速集团为本公司的关连人士。因此,现有2021年至2023年综合服务框架协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。

董事会欣然宣佈,就改扩建项目前期工作,经由本公司标准招投标过程选定中标人后,本公司分别于2021年9月30日、2021年5月3日、2021年6月18日、2021年7月1日及2021年9月24日与山东省交通规划设计院集团有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司、山东高速鸿林工程技术有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司及山东高速工程检测有限公司订立现有2021年至2023年综合服务框架协议下的具体协议,即改扩建前期工作合同,据此,本公司与山东省交通规划设计院集团有限公司、山东高速鸿林工程技术有限公司及山东高速工程检测有限公司(均为山东高速集团有限公司的子公司)就改扩建项目开展前期工作,其中包括:(1)两阶段勘察设计及双院制咨询(「两阶段勘察设计及双院制咨询」);(2)社会稳定风险分析报告编制技术服务项目(「社会稳定风险分析报告编制技术服务项目」);(3)使用林地可行性报告编制技术服务(「使用林地可行性报告编制技术服务」);(4)通航论证技术服务(「通航论证技术服务」);及(5)既有公路调查评价技术服务(「既有公路调查评价技术服务」)。

上市规则的涵义

各改扩建前期工作合同将以合同支付金额入账为在建工程。根据上市规则,各改扩建前期工作合同项下拟进行的交易(作单独考虑)之全部适用百分比率均低于5%,改扩建前期工作合同项下拟进行的交易单独而言不构成本公司的须予公佈的交易。

但是,按照上市规则第14.22条的规定,由于改扩建前期工作合同项下的交易对手方相同或是关联方、交易性质相近以及合同结构类似及均涉及济菏高速改扩建项目,且合同项下之交易在本公告日期前的12个月期间作出履行,故各改扩建前期工作合同需要合併计算。由于改扩建前期工作合同项下之交易经合併后的其中一项的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但所有适用百分比率均低于25%,按合併基准计算改扩建前期工作合同为本公司须予披露交易,须遵守上市规则第14章项下有关申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准的规定。

延迟寄发通函

兹提述本公司(i)日期为2021年8月26日之公告,内容有关建议修订现有2021年至2023年综合服务框架协议的年度上限;及(ii)日期为2021年8月31日之公告,内容有关订立2021年至2023年金融服务框架协议(合称为「该等公告」)。

如该等公告所披露,一份载有(其中包括) (i)(1)建议修订年度上限及(2)2021年至2023年金融服务框架协议项下的存款服务及其建议年度上限的进一步详情;(ii)独立董事委员会就(1)建议修订年度上限及(2)2021年至2023年金融服务框架协议项下的存款服务及其建议年度上限致独立股东的推荐建议;(iii)独立财务顾问就(1)建议修订年度上限及(2)2021年至2023年金融服务框架协议项下的存款服务及其建议年度上限致独立董事委员会和独立股东之推荐建议等资料的通函,其将于2021年9月30日或前后派发给股东。

由于本公司需要更多时间编制及落实将载于该通函之若干资料,预期该通函将延至2021年10月31日或之前寄发。