建议修订持续关连交易的年度上限

建议修订持续关连交易的年度上限

兹提述2021年6月公告。本公司于2021年6月18日与山东高速集团订立现有2021年至2023年度综合服务框架协议。现有年度上限均为人民币4,300万元。兹提述本公司日期为2021年5月3日的公告,当中披露,本公司收到山东省交通运输厅通知,济菏高速改扩建项目(「改扩建项目」)已被列为「十四五」规划实施项目,要求本公司加快开展相关前期准备工作。

经考虑山东高速集团及其相关下属单位可提供服务的范围、济菏高速公路进行改扩建项目前期工作的进度及预期本公司就相关服务的需求将增加,董事会于2021年8月26日通过一项决议案,以采纳建议修订年度上限,分别为人民币1亿元、人民币2亿元及人民币1亿元。

上市规则之涵义

不获豁免持续关连交易

于本公告日期,山东高速集团及其直接全资子公司山东高速投资分别持有本公司约38.93%及5.19%的已发行股份,山东高速集团为本公司的控股股东。根据上市规则第14A.07条,山东高速集团为本公司的关连人士。因此,现有2021年至2023年综合服务框架协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。

根据上市规则第14A.54(2)条,倘本公司拟修订现有年度上限,则本公司将需要就有关持续关连交易重新遵守上市规则第14A章项下的有关规定。由于建议修订年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)(盈利比率除外)超过5%,故建议修订年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审核、通函及独立股东批准规定。

另外,本公司进一步确认,就其根据现有2021年至2023年综合服务框架协议订立之任何具体协议按单独基准倘构成上市规则第14章所定义之须予公佈交易的情况下,本公司将遵守上市规则第14章项下的相关规定。

董事于上述交易中的利益

由于非执行董事周岑昱先生为山东高速集团全资附属公司山东高速供应链管理有限公司党总支书记、董事长(法定代表人),孔霞女士为山东高速集团党委组织部(总部机关党委)副部长,唐昊涞先生为山东高速集团直接全资子公司山东高速投资副总经理、党委委员,而山东高速集团为本公司的关连人士,彼等于批准建议修订年度上限之决议案中拥有重大利益并因此已放弃就有关董事会决议案投票。除上文所述者外,概无董事于上述事项中拥有重大利益,并须就有关董事会决议案放弃投票。

临时股东大会

本公司将召开临时股东大会,会上将提呈决议案,以(其中包括)供独立股东批准建议修订年度上限。由于山东高速集团于批准建议修订年度上限中拥有重大利益,山东高速集团及其联繫人须就拟于临时股东大会上提呈批准的相关决议案放弃投票。据董事经作出一切合理询问后所深知、深悉及深信,除山东高速集团及其联繫人(包括山东高速投资)之外,概无股东须就提请临时股东大会审议的决议案放弃投票。

本公司已成立由所有独立非执行董事(即程学展先生、李华先生、王令方先生、何家乐先生及韩兵先生)组成的独立董事委员会,以就建议修订年度上限向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,就上述事项向独立董事委员会和独立股东提供意见。

由于本公司需要更多时间确定和完成一份载有(其中包括) (i)建议修订年度上限的详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的函件;及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东之推荐建议等资料的通函,其将于2021年9月30日或前后派发给股东。