持续关连交易 - 新2021年至2023年综合服务框架协议

新2021年至2023年综合服务框架协议

兹提述本公司日期为2020年6月2日的公告及收购通函,当中披露,于2020年6月2日,本公司与齐鲁交通签订2021至2023年度综合服务框架协议,约定由齐鲁交通及其相关下属单位为本公司提供公路业务经营综合服务等内容。2021年至2023年综合服务框架协议项下截至2023年12月31日止三个年度各年的建议年度上限均为人民币1,500万元。

兹提述本公司日期为2020年11月26日的公告,当中披露,联合重组完成后,齐鲁交通的所有资产、负债、业务、僱员、合同及资格连同所有其他权利与义务,以及齐鲁交通的下属分支机构及持有的下属公司的股权或其他权益,已于联合重组完成时由山东高速集团作为尚存公司承接。

本公司考虑了山东高速集团及其相关下属单位能够提供的服务范畴以及本公司的经营需要,山东高速集团及本公司经协商后一致决定,于2021年6月18日,订立新2021至2023年度综合服务框架协议以取代2021至2023年度综合服务框架协议,就2021至2023年度山东高速集团及其相关下属单位向本集团提供公路业务经营综合服务的相关事项做出约定。新2021年至2023年综合服务框架协议项下截至2023年12月31日止三个年度各年的建议年度上限均为人民币4,300万元。

上市规则之涵义

部分豁免持续关连交易

于本公告日期,山东高速集团及其直接全资子公司山东高速投资分别持有本公司约38.93%及5.19%的已发行股份,山东高速集团为本公司的控股股东。根据上市规则第14A.07条,山东高速集团及其下属分公司山东高速集团聊城分公司为本公司的关连人士。因此新2021年至2023年综合服务框架协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。

就个别而言,新2021年至2023年综合服务框架协议项下的最高年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%。

由于(i)德上及莘南高速服务协议及新2021年至2023年综合服务框架协议项下的订约方相同;(ii)该等协议项下拟进行的交易的所有事项涵盖(其中包括)山东高速集团(及╱或其下属单位)拟向本集团提供的公路养护服务;及(iii)该等协议乃于相同12个月期间内订立,根据上市规则第14A.81条,该等协议项下的交易须合併计算。经合併计算后,上述交易于截至2023年12月31日止三个年度的合併年度上限分别为人民币8,000万元、人民币8,400万元及人民币4,300万元(德上及莘南高速服务协议将于2022年12月31日完结)。由于上述合併后交易的最高年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)(盈利比率除外)仍为超过0.1%但低于5%,故德上及莘南高速服务协议及新2021年至2023年综合服务框架协议项下的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。

董事于上述交易中的利益

由于非执行董事周岑昱先生为山东高速集团全资附属公司山东高速供应链管理有限公司党总支书记、董事长(法定代表人),孔霞女士为山东高速集团总部机关党委书记,唐昊涞先生为山东高速集团直接全资子公司山东高速投资副总经理、党委委员,而山东高速集团为本公司的关连人士,彼等于德上及莘南高速服务协议及新2021年至2023年综合服务框架协议项下拟进行的交易中拥有重大利益并因此已放弃就有关董事会决议案投票。除上文所述者外,概无董事于上述事项中拥有重大利益,并须就有关董事会决议案放弃投票。