有关收购标的高速公路收费权的进一步公告

兹提述(i)本公司日期为2020年6月2日、2020年8月11日及2020年9月14日的公告以及日期为2020年6月26日的通函(「该通函」),内容有关(其中包括)转让协议及收购标的高速公路收费权;及(ii)本公司日期为2020年7月13日、2020年8月12日、2020年8月21日、2020年9月23日、2020年11月17日以及2020年11月26日的公告(「该等公告」),内容有关(其中包括)联合重组以及其完成(「联合重组完成」)。

除另有定义外,本公告所用词汇与该通函以及该等公告所定义者具有相同涵义。

诚如该通函「董事会函件-收购事项-可能出现的代价调整」一节中所述,根据转让协议,转让协议项下拟进行交易中可能出现代价调整,其中包括,待莘南高速项目的财务决算审计报告出具后,如项目决算金额扣除服务区建设费用(包括但不限于服务区前期工作费、徵地拆迁费、建安费、监理费、建设单位管理费、贷款利息、专项评估费及其他费用等)后的金额高于人民币1,101,657,413.73元(即评估报告中就标的高速公路收费权的评估市值所采纳的估计项目决算金额),齐鲁交通应向本公司支付差额部分款项,反之亦然。同时,本公司须要向齐鲁交通支付后者在基准日后因履行除外合同对外承担的本公司应承担费用。

此外,诚如该等公告所披露,齐鲁交通的所有资产、负债、业务、僱员、合同及资格连同所有其他权利与义务,以及齐鲁交通的下属分支机构及持有的下属公司的股权或其他权益,已于联合重组完成时由山东高速集团作为尚存公司承接。

根据莘南高速项目财务决算审计报告,确认了莘南高速项目决算金额扣除服务区建设费用为人民币1,046,266,793.57元,低于评估报告中就标的高速公路收费权的评估市值所采纳的估计项目决算金额(即人民币1,101,657,413.73元)。因此,转让协议各方在考虑莘南高速项目决算金额及上述该通函一节所述的其他代价调整因素后,根据转让协议项下条款,本公司应付山东高速集团收购事项的代价调整金额为人民币56,174,914.03元。