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公告联合重组完成

2020-11-17 00:00:00

本公告乃由齐鲁高速公路股份有限公司(「 本公司 」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「 上市规则」)第 13.09条及香港法例第 571 章证券及期货条例第XIVA部项下的内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

兹提述本公司日期为2020年7月 13日、 2020年8月 12日、 2020年8月 21 日及2020年9月 23日的公告,内容有关(其中包括)山东高速集团有限公司(「山东高速集团」)与齐鲁交通发展集团有限公司(「齐鲁交通」)就山东高速集团与齐鲁交通透过由山东高速集团对齐鲁交通实施吸收合併的方式进行联合重组而订立合併协议。除另有定义外,本公告所用词汇与本公司日期为2020年9月 23日的公告(「该公告」)所定义者具有相同涵义。

山东高速集团及齐鲁交通已告知本公司彼等已获得国家市场监督管理总局(「 该局」)发出之经营者集中反垄断审查不予禁止决定书,表示该局经过审查后决定不禁止并允许此后实施联合重组。此外,山东高速集团通知本公司,其于本公告日期已接获济南市行政审批服务局通告,告知齐鲁交通因联合重组已于2020年11 月16日由中国主管机关注销,且根据本公司中国法律顾问的意见,齐鲁交通被注销代表联合重组完成(「完成」)。

诚如该公告所披露,齐鲁交通的所有资产、负债、业务、僱员、合同及资格连同所有其他权利与义务,以及齐鲁交通的下属分支机构及持有的下属公司的股权或其他权益,已于完成时由山东高速集团作为尚存公司承接。

因此,紧随完成后及于本公告日期,山东高速集团成为控股股东,持有于齐鲁交通注销前其先前持有的778,500,000股内资股(约占所有已发行股份的38.93%),其与山东高速投资(山东高速集团之紧密联繫人,于本公告日期持有103,750,000股H股(约占所有已发行股份的 5.19%))皆成为本公司的核心关连人士。山东高速集团及山东高速投资持有的股份因而不被视为由公众人士(定义见上市规则)持有。故此,于完成后及于本公告日期,由于公众持股量跌至低于上市规则第8.08(1)(a)及(b)条规定的25%最低规定百分比,本公司无法满足最低公众持股量要求。

本公司已向联交所申请暂时豁免严格遵守上市规则第8.08(1)(a)及(b)条的公众持股量规定,或联交所一方放弃行使根据上市规则第8.08(1)(b)条附注(2)暂停H股买卖的权利(统称为「临时豁免」)。于本公告日期,联交所尚未授出临时豁免。本公司、山东高速集团及山东高速投资将采取适当步骤,包括但不限于将山东高速投资所持有的 H股出售给独立第三方及 ╱ 或向独立第三方发行新的 H股,以在可行的情况下儘早恢复规定的最低公众持股量。本公司将于适当时候就联交所授出临时豁免(如有)及恢复本公司公众持股量另行发表公告。