持续关连交易(1)华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议(2)华润银行战略合作协议(3)华润信托战略合作协议及(4)华润租赁融资租赁合作协议

兹提述(1)本公司日期为2016年10月5日的公告、日期为2016年10月7日的通函及日期为2016年10月31日的公告,内容有关(其中包括)订立2016华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议;(2)本公司日期为2017年7月21日有关订立2017华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议以取代原协议,以及订立2017华润银行战略合作协议及2017华润信托战略合作协议的公告;及(3)本公司日期为2018年6月21日关于订立2018华润租赁融资租赁合作协议的公告。由于上述(2)及(3)项之协议将于2019年12月31日届满,本公司已订立新安排,藉此根据新持续关连交易协议重续年度上限。

新持续关连交易协议的上市规则涵义

于本公告日期,华润股份为华润集团(本公司控股股东)的控股公司,并分别拥有华润银行及华润信托约75.33%及51%权益;另外,华润集团及其子公司华润医药则分别间接持有华润租赁60%及40%的权益。因此,根据上市规则第14A章,新持续关连交易协议项下之交易将构成本公司的持续关连交易。

由于华润租赁融资租赁合作协议有一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%,故其项下拟进行之交易及相关的年度上限仅须遵守申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守上市规则的独立股东批准规定。

由于有关华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议(当中关于华润银行及华润信托所提供的金融产品由于性质类似,故合併计算)分别有一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,故根据上市规则第14A章,上述三份协议项下拟进行之交易及相关的年度上限须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。

一般资料及股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以供独立股东考虑并酌情批准华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议项下拟进行之交易及相关的年度上限。

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已经成立,以考虑华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议项下拟进行之交易及相关的年度上限,并就如何在股东特别大会上对华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议项下拟进行之交易及相关的年度上限的普通决议案进行表决向独立股东提出建议及作出推荐意见。

经独立董事委员会批准后,嘉林资本已获委任为本公司之独立财务顾问,以就华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议项下拟进行之交易及相关的年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

于本公告日期,华润集团为本公司的控股股东,并于华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议中拥有重大权益。因此,华润集团及其联繫人须就批准华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议项下拟进行之交易及相关的年度上限的普通决议案于股东特别大会上放弃表决。

一份载有(其中包括)(i)董事会函件(载列华润集团药品、医疗器械及医用耗材框架协议、华润银行战略合作协议及华润信托战略合作协议项下拟进行之交易及相关的年度上限的详情);(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件;(iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的建议函件;(iv)股东特别大会通告;及(v)上市规则所规定其他资料的通函将于2019年12月6日或之前寄发予股东。